注册资产评估师《经济法》复习：债权人会议
第三章 企业破产法律制度
知识点八：债权人会议
（一）债权人会议的性质与组成
1.性质：清理债权债务的决议机构，监督机构
2.表决权
（1）第一次债权人会议：申报债权者
（2）以后的债权人会议：只有债权得到确认才有表决权，包括有担保和无担保的债权人
【注意】有担保债权且未放弃优先受偿权的债权人对通过和解协议、通过破产财产分配方案不得行使表决权。
3.主席：债权人会议主席由 人民法院从有表决权的债权人中指定。
【例题·多选题】（2010年）根据《企业破产法》，对债务人的特定财产享有担保权的债权人若未放弃优先受偿权，其在债权人会议上对（ ）事项不享有表决权。
A.通过破产财产的变价方案
B.通过和解协议
C.通过债务人财产的管理方案
D.通过重整计划
E.通过破产财产分配方案
[答疑编号6147030204]
【正确答案】BE
【答案解析】有财产担保的债权人，未放弃优先受偿权利的，对以下事项不得行使表决权：（1）通过和解协议；（2）通过破产财产分配方案。
（二）债权人会议的召开
| 第一次 | 以后的会议 | |
| 召集情形 | 人民法院召集 | （1）人民法院认为必要时 （2）管理人向债权人会议主席提议时 （3）债权人委员会向债权人会议主席提议时 （4）占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时 |
| 时间 | 债权申报期限届满之日起15日内 | 管理人应当提前15日通知已知的债权人 |
（三）债权人会议的职权
1.核查债权；
2.监督管理人；申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；
【分析】债权人会议只能申请法院更换管理人，不能直接更换。
3.选任和更换债权人委员会成员；
4.决定继续或者停止债务人的营业；
【链接】第一次债权人会议之前由管理人决定，之后由债权人会议决定。
5.通过重整、和解协议、债务人财产的管理方案、变价方案和分配方案；人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。
（四）债权人会议的决议及约束力
1.普通决议：由"出席会议"的有表决权的债权人过半数（>1/2）通过，并且其所代表的债权额占"无财产担保债权总额"的1/2以上（≥1/2）。但是，法律另有规定的除外（对和解、重整的表决）。（人数过半，债权过半）
2.效力：债权人会议的决议，对于"全体债权人"（无论有无担保、有无出席）均有约束力。
3.表决未通过的处理
【例题·单选题】某破产企业有12位债权人，债权总额为1500万元。其中债权人甲、乙的债权额为500万元，由破产企业的房产作抵押，现债权人会议讨论通过破产财产的分配方案。下列情形不能通过的是（ ）。
A.有7位债权人同意，其代表的债权额为700万元
B.有7位债权人同意，其代表的债权额为800万元
C.有6位债权人同意，其代表的债权额为550万元
D.有4位债权人同意，其代表的债权额为600万元
[答疑编号6147030205]
【正确答案】D
【答案解析】债权人会议的决议由出席会议的有表决权的债权人（10人）过半数通过，其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额（1000万元）的半数以上。考生注意，如债权人会议通过和解协议，必须占无财产担保债权总额的2/3以上通过。
（五）债权人委员会
1.必要性：是否设立，由债权人会议根据需要确定。
2.组成：由债权人会议选任的债权人代表和1名债务人的职工代表或者工会代表组成。
3.人数：债权人委员会成员不得超过9人，由人民法院以书面决定认可。
4.职权：（1）监督债务人财产的管理和处分 ；（2）监督破产财产分配；（3）提议召开债权人会议。
5.管理人报告职责：一般报告债权人委员会；未设立的,及时报告人民法院
| 重要财产权益转让 | （1）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；（2）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；（3）全部库存或者营业的转让；（4）债权和有价证券的转让 |
| 重要负担行为 | （1）借款；（2）设定财产担保；（3）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；（4）放弃权利；（5）担保物的取回； |
【例题·多选题】（2011年）根据《企业破产法》，债权人委员会的职权有（ ）。
A.监督破产财产分配
B.讨论通过和解协议
C.提议召开债权人会议
D.监督债务人财产的处分
E.监督债务人财产的管理
[答疑编号6147030206]
【正确答案】ACDE
【答案解析】通过和解协议是债权人会议的职权。
