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注册资产评估师《经济法》复习:公司的合并、分立

原创 2013-07-31
普通

  第二章 企业与公司法律制度

  知识点二十二:公司的合并、分立

  (一)合并与分立的概念

  1.合并:吸收合并(A+B=A)和新设合并(A+B=C)

  2.分立:派生分立(A=A+B)和新设分立(A=B+C)

  (二)合并与分立的程序

  1.公司合并时,应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  2.公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

  (三)公司合并、分立后债权、债务的承担

  1.公司合并时,合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  2.公司分立时,分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  【思路】有外部约定,按外部约定→无外部约定,分立后的公司承担连带责任→ 偿还后,看有无内部约定。

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