注册资产评估师《经济法》复习：有限责任公司的组织机构
第二章 企业与公司法律制度
知识点十：有限责任公司的组织机构
1.组织机构，包括股东会、董事会、监事会和经理
2.小公司的特别规定
（1）可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
（2）可以设1－2名监事，不设立监事会。
（二）股东会——权力机构
1.职权——做决定
（1）决定公司的经营“方针”和投资“计划”；
【链接】决定经营“计划”和投资“方案”属于董事会的职权
（2）人事权：选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
【总结】监事&董事中的职工代表
（3）事务管理权
①审议批准董事会、监事会或者监事的报告；
②审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
③对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券作出决议；
④对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
⑤修改公司章程
2.决议：
（1）表决权：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。书面一致同意的，可以不开股东会，直接在文件上签名、盖章。
（2）特别决议：代表（全体）2/3以上（大于等于2/3）表决权（不是人数）的股东通过
①修改公司章程；②增加或减少注册资本；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式。
3.会议召集和主持
（1）首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。
（2）以后的股东会会议
顺序：董事会（董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事）——监事会或者不设监事会的监事 ——代表1/10以上表决权的股东
【例题·多选题】下列各项中，属于有限责任公司股东大会行使职权的有（ ）。
A.对发行公司债券作出决议
B.对公司增加注册资本作出决议
C.对股东向股东以外的人转让股份作出决议
D.决定公司内部管理机构的设置
E.决定公司的经营计划和投资方案
[答疑编号6147020403]
【正确答案】AB
【答案解析】有限责任的股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，无需股东会决议。选项DE的表述是董事会的职权。
（三）董事会——执行机构
1.组成
| 人数 | 3-13人 |
| 职工代表 | 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中“应当”有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也“可以”有公司职工代表。 |
| 董事长 | 董事长一人，“可以”设副董事长； |
| 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定 | |
| 任期 | 每届任期不得超过3年（≤3年） |
【例题·多选题】有限责任公司的董事会依法行使的职权有（ ）。
A.决定公司的经营计划和投资方案
B.制订公司增加或减少注册资本的方案
C.审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案
D.聘任或者解聘公司经理
E.对发行公司债券作出决议
[答疑编号6147020404]
【正确答案】ABD
【答案解析】审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、对发行公司债券作出决议是股东会的职权。
2.召集：董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事
3.决议：一人一票
4.职权——做制订
| 执行权 | ①召集股东会会议，并向股东会报告工作； ②执行股东会的决议 |
| 决定权 | ①决定公司的经营计划和投资方案； 【链接】决定公司经营方针和投资计划由股东会决议 ②决定公司内部管理机构的设置； ③决定聘任或者解聘 公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 【链接】非由职工代表担任的董事、监事股东会决定 ④制定公司的基本管理制度 |
| 制订权 | ①制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ②制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ③制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ④制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 |
（四）经理——管具体
经理由董事会聘任或者招聘。经理列席董事会会议。
（五）监事会或监事
1.组成
| 人数 | 不得少于3人 |
| 代表 | 监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于1/3。 |
| 主席 | 全体监事过半数选举产生 【链接】董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定 |
| 任期 | 任期3年，连选可以连任。 【链接】有限责任公司董事任期不得超过3年 |
| 限制 | 董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。 |
2.职权——做监督
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议（不能直接罢免）；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议,在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
