2013注册资产评估师《经济法》复习：有限责任公司的股权转让

　　第二章　企业与公司法律制度

　　知识点十一：有限责任公司的股权转让

　　（一）内部转让

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　【链接】普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当"通知"其他合伙人。

　　（二）外部转让

　　1.股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数（大于1/2）同意。

　　【注意】股东向股东之外的人转让股权无需经过股东会作出决议。

　　2.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（协商→出资）

　　【链接】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，须经全体合伙人一致同意。

　　【注意】视为同意的情形

　　（1）其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

　　（2）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　【例题·单选题】甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列判断正确的是（　）。

　　A.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权

　　B.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见

　　C.须经其他股东的2/3以上同意

　　D.两个以上股东主张行使优先购买权的，应按照转让时各自的出资比例行使优先购买权

　　[答疑编号6147020501]

　　【正确答案】B

　　【答案解析】经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；乙丙在同等条件下享有优先购买权，而非在任何情况下都享有优先购买权，A项错误。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。B项说法正确，C选项错误。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，D选项错误。