【有限责任公司股东会】（★★★）
（一）性质：权力机构
（二）组成：全体股东（不论持股多少）
（三）会议类型及频率
1.定期会议：应当按照公司章程的规定按时召开。（完全自由）
2.临时会议的提议召开主体（股东、董事、监事）
（1）代表1/10以上表决权的股东；
（2）1/3以上的董事；
（3）监事会。
（四）召集、主持
1.首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。
2.以后的股东会会议（董事会→监事会→股东）
（1）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数（＞1/2）董事共同推举一名董事主持。（董事长→副董事长→过半数推举的董事）
（2）董事会不能履行或不履行职责的，由监事会召集和主持。
（3）监事会不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（五）通知
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（先约定再法定）
（六）决议
1.表决权的计算
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。（先约定再法定为出资比例）
2.特别决议（法定），代表2/3以上表决权的股东通过。
（1）修改公司章程；
（2）增加或者减少注册资本；
（3）公司合并、分立、解散；
（4）变更公司形式。
【注意】其他事项采用何种决议规则，完全取决于公司章程的规定。
【链接】对内担保，股东会决策。（出席的、排除、表决权、过半数）
3.可以不开会的情形：对股东会行使职权的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
（七）记录签名
出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。（谁的会谁签，出席的签）
12.【单选题·2014年】某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。
A.甲可以提议召开股东会临时会议
B.只有丁可以提议召开股东会临时会议
C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议
D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议
|
 |
 |
| |
『正确答案』C
『答案解析』本题考核股东会的召开和决议。
根据《公司法》规定，股东会会议由股东按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
（1）临时股东会的召开条件
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事会，有权提议召开临时股东会会议。
选项A：甲是股东，其表决权只有5%，无权提议召开临时股东会，故表述错误；
选项B：乙（20%）、丙（35%）、丁（40%）各自享有的表决权均已达到1/10以上，均有权单独提议召开临时股东会，故表述也错误。
（2）股东会的特别决议
下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：
①修改公司章程；
②增加或者减少注册资本；
③公司合并、分立、解散；
④变更公司形式。
在本题中，丙和丁的表决权（75%）已经超过全体表决权的2/3。故选项C正确；“乙和丁”占表决权60%，未超过全体表决权的2/3，所以选项D错误。
所以本题正确的是选项C。
|
添加学习顾问