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第三节　有限合伙企业
　　【考点】有限合伙企业的概念
　　有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

　　
　　【考点】有限合伙企业的设立★★

合伙人	人数	有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但法律另有规定的除外
	构成	①至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人 ②国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人
	组织形式变化	①有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散； ②有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业
企业名称	应当标明“有限合伙”字样

出资	劳务★	有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人可以劳务出资
	其他	可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资
	合伙人未按照协议的约定履行缴纳出资义务的，首先应当承担补缴出资的义务，同时还应对其他合伙人承担违约责任
登记	登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资额

【例题·多选题】（2018）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为有限合伙人出资形式的有（　）。 　　A.房屋所有权 　　B.专利权 　　C.劳务 　　D.土地使用权
	『正确答案』ABD 『答案解析』选项C错误，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

【例题·多选题】（2018）根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙人未按期足额缴纳出资法律后果的表述中，正确的有（　）。 　　A.普通合伙人应当承担连带出资责任 　　B.该有限合伙人应当承担补缴义务 　　C.其他有限合伙人应当承担连带出资责任 　　D.该有限合伙人应当对其他合伙人承担违约责任
	『正确答案』BD 『答案解析』本题考核有限合伙企业设立的特殊规定——有限合伙人出资义务。《合伙企业法》规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

　　
　　【考点】有限合伙企业的事务执行★★
　　（一）有限合伙企业事务执行人★
　　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表有限合伙企业。

　　（二）不视为执行合伙事务的情形
　　有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
　　1.参与决定普通合伙人入伙、退伙；
　　2.对企业的经营管理提出建议；
　　3.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
　　4.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
　　5.对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
　　6.在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
　　7.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
　　8.依法为本企业提供担保。
　　【口诀】入退伙，提建议，查财务，保利益，做担保。

　　（三）有限合伙人擅自与他人交易

对外责任★	第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任 【总结】该有限合伙人和普通合伙人承担无限连带责任
对内责任	有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任

　　

【思考】甲公司怎么讨债？都可以找谁？
	『正确答案』顺序：先有限合伙企业，后合伙人 　　　　　　合伙人：有责任的有限合伙人→赵六 　　　　　　　　　　普通合伙人→张三、李四

　　（四）利润分配
　　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　【总结】有约定按约定，无约定不得
　　【链接】
　　1.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；
　　2.普通合伙企业和有限合伙企业不得约定由部分合伙人承担全部亏损。

　　（五）有限合伙人权利
　　【关联交易】有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　【同业竞争】有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【总结】

合伙企业	普通合伙人	有限合伙人
关联交易	约定/一致同意→不得	约定→可以
同业竞争	绝对禁止

　　【链接】公司董事、高管
　　关联交易：章程另有约定→股东（大）会审批同意→不得
　　同业竞争：股东（大）会审批同意→不得

【例题·单选题】（2021）李某为甲有限合伙企业的有限合伙人，合伙协议未就合伙人权利义务作特别约定。下列关于李某权利义务的表述中，正确的是（　）。 　　A.可以执行甲有限合伙企业的合伙事务 　　B.可以同甲有限合伙企业进行交易 　　C.不可以自营与甲有限合伙企业相竞争的业务 　　D.可以对外代表甲有限合伙企业
	『正确答案』B 『答案解析』选项AD：有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。选项C：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。

【例题·多选题】（2019）某私募基金的组织形式为有限合伙企业，其有限合伙人陈某的下列行为中，不违反合伙企业法律制度规定的有（　）。 　　A.未经授权代表该基金对外签订合同 　　B.参与决定普通合伙人退伙 　　C.对该基金的经营管理提出建议 　　D.参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所
	『正确答案』BCD 『答案解析』本题考核有限合伙人事务执行的特殊规定，选项BCD不视为执行合伙事务。

【例题·单选题】（2019）根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业事务执行的表述中，不正确的是（　）。 　　A.除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以与本企业进行交易 　　B.除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务 　　C.有限合伙人可以对本企业的经营管理提出建议 　　D.有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务
	『正确答案』D 『答案解析』本题考核有限合伙企业事务执行。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；选项D当选。

　　
　　【考点】有限合伙人财产出质与转让★★

事项	有限合伙企业	普通合伙企业
出质★	有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但合伙协议另有约定的除外	①必须经过其他合伙人一致同意 ②合伙协议不得另行约定
对外转让财产份额★	有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人；其他合伙人有优先购买权	①有约定从约定→须经其他合伙人一致同意 ②其他合伙人有优先购买权

【例题·多选题】（2020）根据合伙企业法律制度的规定，除有限合伙企业合伙协议另有约定外，下列行为中，有限合伙人可以实施的有（　）。 　　A.对外代表有限合伙企业 　　B.同本有限合伙企业进行交易 　　C.将其在有限合伙企业中的财产份额出质 　　D.同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务
	『正确答案』BCD 『答案解析』选项A：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。选项B：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。选项C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。选项D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　
　　【考点】有限合伙人债务清偿的特殊规定★
　　1.有限合伙人可以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；
　　2.债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿；
　　3.人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　
　　【考点】有限合伙人入伙与退伙★★
　　（一）入伙
　　新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
　　【链接】普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（二）退伙★

情形	有限合伙人	普通合伙人
作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡	当然退伙	当然退伙
作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产	当然退伙	当然退伙
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格	当然退伙	当然退伙
合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行	当然退伙	当然退伙
个人丧失偿债能力	不退伙	当然退伙
丧失民事行为能力	不退伙	并不必然

情形	有限合伙人	普通合伙人
资格继承	作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格【无需考虑行为能力和其他合伙人是否同意】	普通合伙人的继承人或权利承受人不一定能取得合伙企业合伙人的资格【要考虑行为能力和其他合伙人是否同意】
责任承担	对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时取回的财产承担责任	基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任

　　

【思考】乙公司怎么讨债？都可以找谁？
	『正确答案』顺序：先有限合伙企业（20万），后合伙人 　　　　　合伙人：普通合伙人→张三、李四：30万 　　　　　　　　　有限合伙人→王五：0 　　　　　　　　　已退伙：赵六：10万

【例题·单选题】（2020）2018年10月，李某、王某共同投资设立了甲有限合伙企业（下称“甲企业”），李某为普通合伙人，出资10万元；王某为有限合伙人，出资15万元，2019年6月，张某、孟某加入甲企业，其中张某为普通合伙人，孟某为有限合伙人，二人各出资30万元。同年12月，甲企业无力清偿欠乙银行的60万元债务。下列关于该债务承担的表述中，正确的是（　）。 　　A.乙银行可以要求王某承担全部60万元债务 　　B.乙银行可以要求孟某承担全部60万元债务 　　C.乙银行可以要求张某承担全部60万元债务 　　D.李某以出资额10万元为限对该债务承担责任
	『正确答案』C 『答案解析』选项A，有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本题中，王某以出资额15万元为限对该债务承担责任；选项B，新入伙的有限合伙人对入伙前的合伙企业债务以认缴的出资额为限承担责任。本题中，孟某以出资额30万元为限对该债务承担责任；选项C，新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任。本题中，乙银行可以要求张某承担全部60万元债务；选项D，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本题中，乙银行可以要求李某承担全部60万元债务。

【例题·单选题】（2018）有限合伙人李某从甲有限合伙企业退伙。关于李某退伙后责任承担的下列表述中，正确的是（　）。 　　A.李某退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担责任，但以其加入合伙企业时投入的财产为限 　　B.李某退伙后，不再对合伙企业债务承担责任 　　C.李某退伙后，仍需对合伙企业全部债务承担责任，但以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限 　　D.李某退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担责任，但以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限
	『正确答案』D 『答案解析』本题考核有限合伙企业退伙的特殊规定。《合伙企业法》规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

【例题·多选题】（2017）下列关于有限合伙人入伙和退伙责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（　）。 　　A.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 　　B.有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任 　　C.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任 　　D.有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其实缴的出资额为限承担责任
	『正确答案』BC 『答案解析』新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　
　　【考点】有限合伙企业合伙人性质的转变★★

	具体内容	总结
条件★	除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人的，应当经全体合伙人一致同意	有约定按约定； 无约定需一致同意
责任★	有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任	有限→普通合伙人 转换前后：无限连带责任
	普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任	普通→有限合伙人 转换前：无限连带责任 转换后：有限责任

【例题·多选题】（2017）2011年5月，赵某、钱某、孙某共同出资设立甲有限合伙企业（下称甲企业），赵某为普通合伙人，出资20万元，钱某、孙某为有限合伙人，各出资15万元。2012年，甲企业向银行借款50万元，该借款于2015年到期。2014年，经全体合伙人同意赵某转变为有限合伙人，孙某转变为普通合伙人。2015年，甲企业无力偿还50万元到期借款，合伙人就如何偿还该借款发生争议。下列关于赵某、钱某、孙某承担偿还50万元借款责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（　）。 　　A.赵某、孙某应承担无限连带责任 　　B.孙某以15万元为限承担有限责任 　　C.赵某以20万元为限承担有限责任 　　D.钱某以15万元为限承担有限责任
	『正确答案』AD 『答案解析』有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　【总结】

设立	人数2-50人	构成：至少1普通+1有限	有限合伙人不得以劳务出资★
事务执行★	执行人：普通合伙人		有限合伙人不视为执行合伙事务的情形（8）
利润分配	有约定按约定，无约定不得全部给部分
关联交易	约定→可以	普通合伙：约定/一致同意→不得
同业竞争	约定→可以	普通合伙：绝对禁止
出质	约定→可以	普通合伙：一致同意
对外转让	可以，其他合伙人有权优先购买	普通合伙：约定→一致同意（优先购买权）

入伙	以其认缴的出资额为限承担责任
退伙★	以其退伙时取回的财产承担责任
	可以依法继承资格
	有限合伙人vs普通合伙人是否退伙的情形
性质转变★	有限→普通合伙人 转换前后：无限连带责任	普通→有限合伙人 转换前：无限连带责任 转换后：有限责任