目 录
第一部分 公司法修订背景
第二部分 公司法修订要点详解
第三部分 总 结
第一部分 公司法修订背景
一、《公司法》修订历程及意义
1.《公司法》修订背景
公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。我国现行公司法于1993年制定，今年正值公司法颁布30周年。1999年、2004年对公司法个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年对公司资本制度相关问题作了两次修改。公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。
2.《公司法》修订意义
修改公司法是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度的需要，修改公司法对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。
3.《公司法》修订历程
2022年12月，十三届全国人大常委会第三十八次会议对修订草案进行了二次审议。2023年8月，十四届全国人大常委会第五次会议对修订草案进行了三次审议。2023年12月，十四届全国人大常委会第七次会议对修订草案进行了四次审议并通过了这部法律。
二、《公司法》修订——新《公司法》主要修改内容
1.新《公司法》主要修订方向
2.新《公司法》修订的七个方面
第二部分 公司法修订要点详解
一、公司的独立性与法人人格否认
（一）正面规定
1.有限公司的股东以认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任；
2.公司是独立的法人，享有独立法人财产，以全部资产承担责任。
（二）反面规定：法人人格否认制度
1.现在：股东应当对公司债务承担责任
股东“滥用”公司独立法人地位和股东有限责任，“逃避债务”，严重损害公司债权人利益的，股东应当承担连带责任。
2.修订后增加：关联公司之间的法人人格否认
公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
3.适用情形
【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。
4.在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
5.【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。
5.【过度支配与控制】实践中常见的情形包括：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
（三）案例介绍：徐工集团诉川交工贸、瑞路公司、川交机械公司案
| (1)人员混同 |
三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形 |
| (2)业务混同 |
三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同 |
| (3)财务混同 |
三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下 |
| 因此，三个公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同 |
（四）企业应当注意的事项
1.是否同时在集团公司和子公司任职？在子公司任职是否由股东直接任免？名片上是否同时印有集团公司和子公司名称？
2.子公司是否独立办公？
3.集团公司和子公司往来账是否清晰？是否支付利息？是否经过财务公司或委托贷款？
4.集团公司和子公司是否开展相同业务？不同子公司是否从事相同业务？共享订单？
（五）法条链接：2023年《公司法》第23条
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
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