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　　目录
　　01.尽职调查概述
　　02.尽职调查内容
　　03.如何做好尽调
　　04.尽调报告

　　01.尽职调查概述
　　投资尽调：尽职调查的主要目的是协助投资者在作出投资（一般是收购活动）决定前能得到所有关于该投资决定的重要资料，协助投资者作出一个准确的商业决定。尽职调查包括“目标企业”的业务、财务和法律方面的调查。
　　上市尽调：企业上市发行，新三板挂牌，债权发行等，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解企业是否具备上市及挂牌的条件（指业务、法律、财务方面是否符合上市条件）。
　　业务承接尽调：
　　会计师事务所承接业务需要执行初步业务活动，这也类似于尽职调查，确定是否承接项目。

　　02.尽职调查内容

内容	业务尽职调查	财务尽职调查	法务尽职调查
目的	·了解公司的商业模式 ·价值链分析 ·对公司过去的成长历史进行分析 ·对未来的发展趋势作出判断	·全面了解财务情况 ·分析公司财务状况 ·提示财务风险	·确认公司经营的真实性、合法性、合规性 ·避免因信息不对称带来重大交易风险
执行人	·证券公司	·会计师事务所	·律师事务所
关注时点	·历史、现在和未来	·历史和现状	·历史和现状
尽调结果	·发掘标的公司价值及风险	·公司“真实”的财务状况 ·对委托目的的影响及建议	·公司法律架构 ·目前的法律风险和整改方案建议

　　以投资为目的的尽职调查，需结合业务开展、行业分析、财务状况、法律风险，对企业做出客观评价，并提出进一步建议。以便委托方做出决策。
　　以上市、挂牌、债券发行为目的的尽职调查，需根据调查情况判断是否存在影响委托目的的实质性障碍，并针对发现的问题给出改进建议并提出进一步方案。

　　尽职调查内容-具体内容

调查内容	证券公司	律师	会计师
一、公司基本情况
1.设立与发展历程	√	√	√
2.组织结构、公司治理及内部控制	√
3.同业竞争	√	√
4.业务发展目标	√
5.高管人员调查	√	√
二、业务与技术情况
1.行业及竞争概况	√
2.采购情况	√		√
3.生产情况	√		√
4.销售情况	√		√
5.技术及研发情况	√	√
三、财务情况
1.财务报告及相关财务资料	√		√
2.会计政策与会计估计			√
3.报表分析	√		√
4.与损益有关的项目			√
5.土地、厂房、重要机器			√
6.现金流量			√
7.纳税情况			√
8.关联交易			√
9.资本充实			√
10.民间借贷			√
11.重要经营性债权债务			√
12.异常非经营性债权债务			√

　　注意：
　　一、公司发生的各项业务都可能会涉及到行业发展、会计、法律等问题，所以各机构工作内容并不独立。但各机构对同一事项的不同影响关注的侧重点不同。
　　二、证券公司和律师不会花费足够的时间关注具体财务状况以及其反应出来的问题。
　　三、基本被调查单位的绝大部分财务、法律问题都会在财务尽调过程中有所反应。（你发现的问题就问你报告里你写不写？）
　　敲黑板：除行业分析、公司组织结构、高管人员调查、同业竞争外的经营事项，事务所都可能需要关注。
　　敲碎黑板：必要情况下，会计师需要全面解决以上所有问题。（王老师独自完成过非上市公司收购项目的全面尽调）

　　尽职调查内容-关注的要点（基本情况）
　　一、历史沿革
　　企业设立；股权结构变化；历次增资、重大重组、合并、分立等。
　　查询重点：历次验资报告、实物出资资产评估报告、货币出资回单；股东会决议；章程及章程修正案等；国企改制涉及的政府批文等一系列资料；股东投资协议；股权转让协议。
　　既是财务问题也是法律问题。
　　二、主要股东及实际控制人情况
　　确定控股股东及实际控制人；了解其股权质押情况并确定是否存在权属纠纷；了解其控制的其他企业是否与被调查主体形成同业竞争关系。
　　主要是券商及律师的工作范围，无不利影响会计师可简化处理，或者发现问题可提请券商及律师关注。
　　三、重要资产
　　落实土地、房产、在建工程、重要设备权属，抵押受限情况，构建过程的合法合规性，资产的状态。
　　检查要点：购建时合同、协议、验收、发票、付款，结合借款落实抵押受限情况。
　　以上是企业存续的基本要素条件：人，资本，不动产。

　　尽职调查内容-关注的要点（经营情况）
　　一、销售业务
　　销售模式；客户集中度；客户回款情况；合同执行及违约情况；待执行订单情况。
　　检查方式：与客户销售、实际控制人、财务部门沟通；销售台账及账簿记录；合同及合同台账。
　　券商注重沟通获取销售信息，同时借助财务尽调结论；律师会根据会计师提示考虑是否进一步关注（律师会全面查询公司诉讼）；会计师会执行必要的尽调程序（检查、访谈）。
　　二、采购业务
　　与销售情况基本相同；需额外关注“材料的稀缺性及对供应商的依赖”。
　　三、生产环节
　　会计师需验证企业的完整核算流程及体系，并判断合理性，必要时需进行模拟调整；
　　材料进销存-生产领用-成本核算体系（料、工、费）-完工产品入库、销售出库等。
　　需核对销售业务与存货发出。

　　尽职调查内容-关注的要点（资产状况）
　　一、经营性债权债务
　　对经营性往来进行明细分析：1）大额往来；2）长账龄往来；3）回款率；4）历史坏账情况
　　检查分析类程序，必要时函证。
　　二、非经营性债权债务
　　关注民间借贷；股东占用资金；费用长期未报销。
　　检查分析类程序，必要时函证（函证作用并不大，应采取一切方式落实业务本质）。
　　三、资产负债情况
　　关注金融机构融资及其使用情况分析；落实抵押首先资产。
　　四、企业利润情况
　　收入及成本前文已关注，此处主要关注费用情况。
　　关注大额及异常费用，对费用进行结构分析等。
　　五、纳税情况
　　比较发货、开具发票、确认收入、税务申报的差异，确定是否存在未报税收入。
　　结合成本核算及材料采购、费用列支、重要资产的采购等，确定进项税及成本是否准确。
　　审核要点：是否存在偷漏税风险。
　　六、资金流
　　关注资金筹措及使用的合理性，判断是否存在资金短缺风险。
　　关注现金收支，股东或实际控制人代公司收支款项等，是否存在股东侵占资金行为。

　　尽职调查内容-关注的要点（规范核算）
　　一、业务体系
　　1.企业基本经营业务是否构成核算体系闭环，从材料采购至销售回款。
　　2.其他内控及核算是否规范
　　销售业务
　　采购业务
　　重要资产构建
　　票据融资
　　费用报销等
　　员工情况

　　尽职调查内容-财务分析（必要时）
　　前文已经进行了企业各方面的分析、验证及判断，如果需要可以形成指标类的分析内容。
　　资产负债结构分析
　　偿债能力分析
　　盈利能力分析
　　营运效率
　　现金流量分析
　　进行以上分析前可能需要模拟财务报表，修正原报表的重要错报项目。

　　03.如何做好尽调
　　如何做好尽调
　　一、收购尽调
　　1.牢记委托目的，根据委托目的随时保持有效沟通确保了解到委托方关注的信息；需自行思考需关注的其他调查方向可能对委托方决策有帮助；提出的建议应具备支撑性证据（或分析过程）；给出明确的建议（但要做免责表述）；别只局限于财务真实、合理、规范方面的调查（谁都能做）。
　　二、上市尽调
　　1.随时了解政策变化；2.存在上市障碍需给出明确的处理建议，并列示问题解决所需要的时间及资金成本。
　　敲黑板：别依赖其他机构，至少会计师对法律问题的判断是准确的。