企业分立财税处理与案例解析
一、企业分立概述
(一)企业分立的概念
会计:没有明确定义,没有对应会计准则。
《公司法》第一百七十五条规定:公司分立,其财产作相应的分割。
企业所得税(财税[2009]59号文):分立,是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业,被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。
(二)企业分立的类型

从产业链的角度,可以分为“横向分拆”、“纵向分拆”和“混合分拆”等三类(非财税分析视角)
南方泵业的分立公告
根据杭州南方特种泵业有限公司股东会决议,拟在原杭州南方特种泵业有限公司的基础上,派生分立杭州金润投资有限公司,并将部分与主业无关的长期股权投资、其他应收款等资产予以剥离。分立存续公司杭州南方特种泵业有限公司的注册资本由5,700万元减少为5,200万元,派生分立的杭州金润投资有限公司注册资本为500万元。分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。
二、企业分立的会计处理和企业所得税规定
(一)会计核算
被分立企业
借:实收资本/股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
各类负债
贷:各类资产
分立企业
借:各类资产
贷:各类负债
实收资本/股本
资本公积
根据交易原则,按照公允价值确认和计量
典型例题分析
分立前:A公司持有B公司100%股权。B公司分立为B公司和C公司(存续分立),A公司仍对B公司和C公司持有100%股权。B公司分立前资产负债表为: 单位:万元
各类资产 | 7000 | 各类负债 | 2000 |
| | 实收资本 | 1000 |
| | 盈余公积 | 500 |
| | 未分配利润 | 3500 |
合计 | 7000 | 合计 | 7000 |
步骤一:确定分立的资产、负债和实收资本
B公司分立出的资产、负债情况为:
资产:账面价值3200万元,公允价值4000万元
负债:账面价值1000万元,公允价值1000万元
实收资本:账面价值500万元
B公司确认资产处置损益800万元,产生所得税费用200万元,净利润增加600万元。
步骤二:B公司资产负债表(虚拟)
各类资产 | 7000+800 | 各类负债 | 2000 |
| | 应交税费 | +200 |
| | 实收资本 | 1000 |
| | 盈余公积 | 500 |
| | 未分配利润 | 3500+600 |
合计 | 7800 | 合计 | 7800 |
步骤三:编制B公司分立会计分录
借:实收资本 500
盈余公积 250
未分配利润 2250
各类负债 1000
贷:各类资产 4000
被分立企业可以自行确定分立出去的盈余公积和未分配利润的金额
步骤四:编制C公司会计处理及资产负债表
借:各类资产 4000
贷:各类负债 1000
实收资本 500
资本公积 2500 分立企业没有留存收益
各类资产 | 4000 | 各类负债 | 1000 |
| | 实收资本 | 500 |
| | 资本公积 | 2500 |
合计 | 4000 | 合计 | 4000 |
(二)企业所得税处理
1.一般性税务处理
被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
被分立企业继续存在时,其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
被分立企业不再继续存在时,被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
承前例
被分立企业和分立企业的财税处理不存在差异
B公司的企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表(A105100) |
行次 | 项目 | 一般性税务处理 |
账载金额 | 税收金额 | 纳税调整金额 |
1 | 2 | 3(2-1) |
11 | 五、企业分立 | 0 | 0 | 0 |
被分立企业B公司的股东,取得的C公司股权的成本为3000万元,减少对B公司股权的投资成本为500万元,两者的差额2500万元作为B公司对股东的分配处理。
B公司股东填写《符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表》(A107011)
行次 | 被投资企业 | 投资性质 | 投资成本 | 投资 比例 | 被投资企业利润分配确认金额 |
被投资企业做出利润分配或转股决定时间 | 依决定归属于本公司的股息、红利等权益性投资收益金额 |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
1 | B公司 | | 500 | 100% | 分立日 | 2500 |
2.企业分立的特殊性税务处理条件
满足下列条件,可以适用特殊性税务处理(5+1)
①具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
②分立部分的资产或股权比例不低于50%。
③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
④被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权。
⑤重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
⑥企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。
3.特殊性税务处理规则:
分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础,以被分立企业的原有计税基础确定。
被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配,由分立企业继续弥补。
被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)的计税基础。
以放弃“旧股”的计税基础确定;
“新股”的计税基础确定为零;
以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础,再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
典型例题分析
分立前:A公司持有B公司100%股权。B公司分立为B公司和C公司,A公司仍对B公司和C公司持有100%股权。B公司分立前资产负债表为: 单位:万元
各类资产 | 7000 | 各类负债 | 2000 |
| | 实收资本 | 1000 |
| | 盈余公积 | 500 |
| | 未分配利润 | 3500 |
合计 | 7000 | 合计 | 7000 |
步骤一:确定分立的资产、负债和实收资本
B公司分立出的资产、负债情况为:
资产:账面价值3200万元,公允价值4000万元
负债:账面价值1000万元,公允价值1000万元
实收资本:账面价值500万元
B公司确认资产处置损益800万元,无所得税费用,净利润增加800万元。
B公司的企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表(A105100) |
行次 | 项目 | 特殊性税务处理 |
账载金额 | 税收金额 | 纳税调整金额 |
4 | 5 | 6(5-4) |
11 | 五、企业分立 | 800 | 0 | -800 |
B公司股东取得C公司股权,不视同B公司分配,无需填写《符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表》(A107011)
步骤二:B公司资产负债表(虚拟)
各类资产 | 7000+800 | 各类负债 | 2000 |
| | 实收资本 | 1000 |
| | 盈余公积 | 500 |
| | 未分配利润 | 3500+800 |
合计 | 7800 | 合计 | 7800 |
步骤三:编制B公司分立的会计分录
借:实收资本 500
盈余公积 250
未分配利润 2250
各类负债 1000
贷:各类资产 4000
被分立企业可以自行确定分立出去的盈余公积和未分配利润的金额
步骤四:编制C公司会计处理
会计处理 计税基础
借:各类资产 4000 3200
贷:各类负债 1000 1000
实收资本 500
资本公积 2500
注意:C公司在后续折旧摊销时,逐期填写《资产折旧、摊销情况及纳税调整明细表》
选择 | B公司股东持股成本 |
C公司 | B公司 |
1.以放弃“旧股”的计税基础确定 | 500 | 500 |
2.“新股”的计税基础确定为零 | 0 | 1000 |
3.以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础,再将调减的计税基础平均分配到“新股”上 | 517 | 483 |
B公司分立时净资产5800,C公司分立取得净资产3000。
B公司股东持有C公司股权计税基础
=1000×(3000÷5800)=517(万元)
注意:一经确定,须报税务机关备案。
(三)企业分立的特殊情况分析
情况一:改变持股比例

毅昌股份分立公告
经高新集团股东会审议通过,形成《关于公司分立的股东会决议》,决定以存续分立的方式将高新集团分立为高新集团(存续公司)和高金集团(新设公司)。其中,高新集团(存续公司)注册资本5,000万元,股东为新建管委会、科技园管委会;高金集团(新设公司)注册资本2亿元,股东为冼某等4名自然人。
各股东分立前后持股比例改变的财税处理
会计按照公允价值计量;
企业所得税适用一般性税务处理,被分立企业确认资产处置损益,分立企业按公允价值确认计税基础,被分立企业股东视同取得股息红利;
股东间发生股权转让,各自确认损益。
情况二:伴随着减、撤资

分立伴随着减、撤资的财税处理
会计按照公允价值计量;
减资、撤资比例超过50%时,适用一般性税务处理;
股东取得股权支付比例小于85%时,适用一般性税务处理;
撤资部分按公允价值计量,分别确认被分立企业减资、撤资的资产处置所得和股东收回投资的股息红利所得、投资转让所得。