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　　目　录
　　财务尽职调查前言
　　财务尽职调查关注的重点领域
　　利润表
　　资产负债表

　　01 财务尽职调查前言
　　一、IPO审核关注点
　　合法合规性
　　企业是否有法律、财务等方面的瑕疵，包括有无重大违法违规行为，会计基础是否规范，内部控制是否健全有效。
　　业绩真实性
　　重点关注企业销售模式、财务指标、会计科目等是否存在异常。
　　持续盈利能力
　　行业发展趋势，经营业绩，对关联交易或单一客户的依赖性。

　　

　　2015年3季度-2018年1季度中企上市数量和融资额
　　

　　上会前一年不同利润区间过会率情况

利润区间	过会家数	被否家数	上会总家数	过会率
5 000万以下	2	11	13	15.38%
5 000万至7 000万	3	17	20	15.00%
7 000万至1亿	10	8	18	55.56%
1亿元以上	43	8	51	84.31%

　　2018年上半年IPO项目上会（含终止审查）2家以上的保荐机构过会率情况

序号	保荐机构	过会	被否	撤资料	合计	过会率
1	中信建投	5	4	9	18	27.78%
2	招商证券	2	6	7	15	13.33%
3	中信证券	6	3	5	14	42.86%
4	广发证券	5	0	8	13	38.46%
5	海通证券	1	4	8	13	7.69%
6	中泰证券	0	1	4	5	0%
7	光大证券	0	0	4	4	0%
8	华泰联合	2	0	1	3	66.67%

　　二、尽职调查
　　为了将现有的企业变身为符合要求的股份公司，首先需要确认现有企业和标准的符合上市的股份公司之间有哪些差距，企业需要根据这些差距进行改造重组，这个过程就是尽职调查。

　　案例一
　　深圳贝斯达医疗股份有限公司
　　深圳贝斯达是一家集大型医学影像诊断设备研发、制造、销售和服务为一体的专业制造商和全面解决方案的服务提供商。
　　2014至2016年营业收入2.9亿元、3.1亿元、3.5亿元，净利润6 449万元、8 318万元、9 330万元，2017年1～9月营业收入3亿元，净利润7 010万元。
　　拟上创业板，2017年5月26日报送材料，2018年1月26日上会被否；被否直接原因：报告期内违反新三板相关规定，存在提前使用募集资金的情形。
　　关注问题之一：销售模式和毛利率问题。
　　销售模式分为直销和经销两种，经销商采购的产品（占比40%），经销商采购的产品是否最终实现销售，与同行业可比公司相比毛利率较高的原因及合理性。

　　案例二
　　温州康宁医院股份有限公司
　　自营10家精神专科医院，管理4家精神专科医院，并向综合性医院和精神科科室提供管理服务。
　　2014至2016年营业收入为2.96亿元、3.43亿元、4.15亿元，净利润5 119万元、5 570万元、6 883万元，2017年上半年度营业收入2.83亿元，净利润3 171万元。
　　拟在上交所上市，2016年12月19日报送，2018年1月23日上会被否；被否直接原因：公司自有和租赁的物业中存在法律瑕疵。
　　关注问题之一：关联方关系和关联交易非关联化问题。
　　报告期内，实际控制人转让其持有平阳长庚医院（公司第一大客户）股权，是否存在关联交易非关联化、关联方替发行人承担成本费用以及其他向发行人输送利益的情形。
　　尽职调查是企业IPO上市的必需环节，只有通过尽职调查，才能发现企业不能IPO上市的问题所在，才能针对问题找出解决问题的方法。
　　调查→发现问题→解决问题→顺利上市

　　三、财务尽职调查的总体目标
　　

　　四、财务尽职调查的具体目的
　　（一）真实性
　　核实公司提供的信息是否真实，是否存在重大的审计风险。
　　是否存在造假的风险，公司重要的项目是否无法核实。
　　

　　（二）规范性
　　01 公司的制度设计是否规范
　　02 制度执行是否规范
　　03 反馈机制是否正确运行

　　（三）成长性
　　判断公司业务是否有成长性，未来能否满足投资者或者IPO的要求。
　　1.业务的可持续性
　　2.盈利要求
　　

发行条件	中小板/主板	创业板
主体资格	·依法设立且合法存续的股份有限公司 ·持续经营时间应当在3年以上经国务院豁免的可以除外	·依法设立且合法存续的股份有限公司 ·持续经营时间应当在3年以上（不存在国务院豁免的情形）
主营业务	·生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 ·最近三年主营业务没有发生重大变化	·应当主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 ·最近两年主营业务没有发生重大变化
实际控制人、董事及高管层	最近三年内没有发生重大变化	最近两年内没有发生重大变化
盈利要求	·最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ·最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 ·最近一期不存在未弥补亏损	·最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1 000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5 000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ·最近一期不存在未弥补亏损
资产要求	·最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%	·近一期末净资产不少于2 000万元
独立性	·资产独立； ·人员独立； ·财务独立； ·机构独立； ·业务独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易	·与中小板/主板独立性的要求相一致