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01企业所得税（特殊性税务处理）

　　企业所得税（特殊性税务处理）
　　【主要政策依据】
　　（1）《财政部　国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）
　　（2）《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）
　　（3）《财政部　国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）
　　（4）《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

　　【股权收购中的一些基本概念】
　　（1）股权收购的定义。
　　股权收购是指一家企业（收购企业A）购买另一家企业（被收购企业C）的股权，以实现对被收购企业C的控制。
　　
　　（2）收购企业支付对价的形式。
　　包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
　　①股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。
　　【备注】控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。
　　②非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
　　（3）股权收购中当事各方。
　　收购方A，转让方B（包括企业股东和个人股东），被收购企业C。
　　【备注】本次课程只讨论股权收购中企业股东的企业所得税问题，当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
　　（4）股权收购中的重组日
　　①以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。
　　②关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后12个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。

　　【股权收购适用一般性税务处理的规定】
　　（1）被收购方按规定确认股权转让所得或损失。
　　（2）收购方取得股权的计税基础以公允价值为基础确定。
　　（3）被收购企业相关所得税事项原则上保持不变。
　　【备注】“相关所得税事项”一般包括亏损结转、税收优惠等权益和义务。

　　【举例】A公司（收购企业）以本企业6000万元银行存款作为支付对价，收购B公司（被收购企业的股东）持有的C公司（被收购企业）股权（计税基础2000万元，公允价值6000万元）。
　　【分析】被收购方（B公司）按规定确认股权转让所得＝6000－2000＝4000万元，依法作为应税所得，计缴企业所得税。
　　收购方（A公司）取得股权的计税基础以公允价值为基础确定＝6000万元。
　　被收购企业（C公司）相关所得税事项原则上保持不变。
　　从上述规定可知，假如股权收购适用一般性税务处理的规定，被收购方（B公司）需要确认巨额应税所得，依法计缴企业所得税；
　　收购方（A公司）需要支付大量货币资金（可能从经营活动现金流中抽取资金，也可能专门借款或者发行企业债券等，但不管用何种方式，A公司的资金流出压力非常大），不利于重大的股权收购。

　　【税收筹划】用足、用好股权收购“特殊性税务处理规定”。
　　【股权收购适用特殊性税务处理的五个条件】
　　（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
　　【备注】申报时从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：
　　①重组交易的方式；
　　②重组交易的实质结果；
　　③重组各方涉及的税务状况变化；
　　④重组各方涉及的财务状况变化；
　　⑤非居民企业参与重组活动的情况。
　　（2）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50％。
　　（3）收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％。
　　
　　（4）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
　　【备注】所称“重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。
　　（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
　　【备注】原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20％以上股权的股东。

　　【股权收购适用特殊性税务处理的规定】
　　（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
　　（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
　　（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

　　【举例】A公司（收购企业）以本企业20％的股权（公允价值为6000万元）作为支付对价，收购B公司（被收购企业的股东）持有的C公司（被收购企业）60％的股权（计税基础2000万元，公允价值6000万元），本项交易全部使用股权支付。
　　【分析】由于收购企业（A公司）购买的股权不低于被收购企业（C公司）全部股权的50％，而且本项交易全部使用股权支付。
　　假定同时符合股权收购适用特殊性税务处理的其他条件，该项股权收购可以适用特殊性税务处理的规定。
　　被收购企业的股东（B公司）取得的收购企业（A公司）20％股权的计税基础＝2000万元（被收购股权的原有计税基础）。
　　收购企业（A公司）取得的被收购企业（C公司）60％股权的计税基础＝2000万元（被收购股权的原有计税基础）。
　　收购企业（A公司）、被收购企业（C公司）的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。