合伙制私募基金的运作机制
有限合伙制私募股权基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。主要内容体现在以下几个方面：
1.关于投资范围及投资方式的限制
私募股权投资属于高风险投资方式，因此约束投资范围、投资方式以及每个项目的投资比例就显得尤为重要。但是，由于投资范围、投资方式的复杂和无法穷尽，实践中往往采用“否定性约束”的方式，以达到控制投资风险的目的。
2.管理费及运营成本的控制
实践中，通常有两种做法：第一种，管理费包括运营成本（我国）。好处是可以有效控制运营费用支出，做到成本可控。
第二种，管理费单独拨付（国际通行，管理资金的0.5%～2.5%），有限合伙企业运营费用由有限合伙企业作为成本列支，不计入普通合伙人的管理费用。
3.利益分配及激励机制
通常而言，在预期投资收益内的部分，双方可以约定普通合伙人按照较低的比例享有收益，如超过预期收益的部分，普通合伙人可按照较高的比例享有收益，投资收益越高，普通合伙人享有的比例就越高，激励普通合伙人。
在国内的实践中，为了吸引到投资人，有些私募股权投资基金往往采用“优先收回投资机制”和“回拨机制”，确保有限合伙人在收回投资之后，普通合伙人才可以享有利润分配，以保障普通合伙人与有限合伙人利益的一致性。
（1）关于“优先收回投资机制”
所谓“优先收回投资机制”，是指在基金期限届满，或某个投资项目进行清算时，合伙企业分配之前首先要确保有限合伙人已全部回收投资，或已达到最低的收益率。
（2）关于“回拨机制”
所谓“回拨机制”，是指普通合伙人在已收到的管理费，以及所投资的项目退出后分配的利润中，拿出一定比例的资金存入特定账户，在基金或某些投资项目亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制。
综上可以看出，无论是“优先回收投资机制”或是“回拨机制”均反映了国内普通合伙人在募集资金方面的困境，为吸引资金，在利益分配方面所作出的妥协与让步。
单选题：
以下关于合伙制私募基金的管理费的说法错误的是（ ）。
A.有两种做法：管理费包括运营成本和管理费单独拨付
B.管理费包括运营成本的做法是国际通行的
C.管理费单独拨付的做法是国际通行的
D.管理费包括运营成本的做法可以更好的吸引资金
（ ）是指普通合伙人在已收到的管理费，以及所投资的项目退出后分配的利润中，拿出一定比例的资金存入特定账户，在基金或某些投资项目亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制。
A.回拨机制
B.优先收回投资机制
C.管理费单独拨付机制
D.信息披露机制
4.有限合伙人入伙、退伙方式及转让出资额的限制
在有限合伙私募股权基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人入伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件，例如，限定新有限合伙人应属于合格机构投资者及相应的资金要求等。
实践中，合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不得退伙。
有限合伙人转让出资——自行转让和委托转让。
“自行转让”是指有限合伙人自行寻找受让方，由普通合伙人审核并协助办理过户的方式。“委托转让”是指有限合伙人委托普通合伙人寻找受让方，并由普通合伙人协助办理过户的方式，手续费费率较高。所收取的手续费可以作为合伙企业的收入，如普通合伙人提供居间服务的，还可以提取一定比例的居间报酬。
5.对普通合伙人的约束
在有限合伙制私募股权基金中，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与有限合伙企业的运作，因此需要防范普通合伙人侵害合伙企业的利益。除上述已表述的约束机制外，对于普通合伙人还存在以下约束措施：
（1）关联交易的限制
有限合伙企业协议均禁止普通合伙人从事关联交易，以及自营及与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，除非得到全体合伙人大会的批准。但允许有限合伙人同本合伙企业进行交易。
（2）新基金募集的限制
为保证普通合伙人有足够的注意力执行合伙企业的业务，私募股权投资基金一般限制普通合伙人再次募集基金的速度。
（3）跟随基金共同投资的限制
为了防止普通合伙人基于自身利益，不能客观地进行项目投资或退出，私募股权资金均限制普通合伙人跟随基金进行投资，或者限制跟随基金退出。
（4）关于基金运作情况及财务状况的定期汇报制度
私募股权基金均要求执行合伙事务的普通合伙人定期向有限合伙人进行报告，有限合伙人有权查阅及复印有限合伙企业的会计账簿等财务资料，有权得到投资项目的估值报告等。
6.次级合伙人首先承担亏损机制
为了满足风险厌恶型投资者的偏好，有些私募股权基金在亏损分担上，约定由普通合伙人或者具有关联关系的有限合伙人作为次级合伙人，并以其对合伙企业认缴的出资先承担亏损。
7.委托管理机制
有限合伙制私募股权基金的合伙事务一般由普通合伙人执行，但普通合伙人也可以将合伙事务委托第三方机构执行。
但在《合同法》环境下，委托管理机制存在以下不足之处：
其一，委托关系可随时解除，法律关系不稳定。但是，如单方解除委托合同，给另一方造成损失的，应当赔偿损失。
其二，只有在基金管理公司存在过错的情况下，才承担投资失败的法律责任，这与普通合伙人承担无限责任相比，责任较轻，约束不够。
多选题：
以下哪些是合伙制私募基金对普通合伙人的约束（ ）。
A.禁止普通合伙人从事关联交易
B.禁止有限合伙人从事关联交易
C.限制普通合伙人再次募集基金的速度
D.鼓励普通合伙人跟随基金进行投资
E.要求执行合伙事务的普通合伙人定期向有限合伙人进行报告
【正确答案】ACE
【答案解析】合伙制私募基金允许有限合伙人同本合伙企业进行交易。为了防止普通合伙人基于自身利益，不能客观地进行项目投资或退出，私募股权资金均限制普通合伙人跟随基金进行投资，或者限制跟随基金退出。
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