知识点二 设立程序 1.发起设立程序：书面认购股份→缴纳出资→选举组织机构→申请登记。 2.募集设立程序：发起人认购股份（≥35%）→公开募集股份→召开创立大会→申请登记。 【提示】创立大会
（1）召开时间
发起人自股款缴足之日起30日内主持
（2）通知或公告
在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或予以公告
（3）出席
代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行
（4）决议
必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过
（5）设立登记
董事会应于创立大会结束后30日内，申请设立登记
知识点三 发起人承担的责任 1.设立公司失败的后果 （1）股款的处理：公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 （2）公司未设立的责任
公司因故未成立
外部责任
全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务向债权人承担连带清偿责任
内部责任
①无责任人：按照约定的责任承担比例；没有约定的，按照约定的出资比例；没有约定出资比例的，均等份额分担责任（约定→出资比例→平均）。 ②有责任人：因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，法院应当根据过错确定责任范围
发起人因履行公司设立职责造成他人损害
公司成立的
公司承担侵权赔偿责任
公司未成立
①全体发起人对设立中的债权债务承担连带赔偿责任。 ②公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可向有过错的发起人追偿
2.发起人合同责任
（1）以发起人名义订立
找发起人
①发起人为设立公司以“自己名义”订立的合同，原则上应当由“发起人承担合同责任”
找公司
②如果公司成立后“确认”了该合同，或者公司已“实际成为合同主体”，而且合同“相对人也要求公司承担责任”，则由“公司承担”合同责任。 【总结】公司确认或实际成为主体+相对人要求公司承担→公司承担
（2）以设立中公司名义订立
①发起人在公司设立阶段以“设立中公司名义”订立合同，原则上应当由成立后的“公司承担责任”:
②如果公司“有证据证明发起人是为自己利益”而签订该合同，且合同“相对人对此是明知（恶意）”的，即非善意时，则由“发起人承担”。 【总结】有证据为发起人利益+相对人恶意→发起人承担
8年前
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知识点二 设立程序
1.发起设立程序：书面认购股份→缴纳出资→选举组织机构→申请登记。
2.募集设立程序：发起人认购股份（≥35%）→公开募集股份→召开创立大会→申请登记。
【提示】创立大会
（1）召开时间
发起人自股款缴足之日起30日内主持
（2）通知或公告
在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或予以公告
（3）出席
代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行
（4）决议
必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过
（5）设立登记
董事会应于创立大会结束后30日内，申请设立登记
知识点三 发起人承担的责任
1.设立公司失败的后果
（1）股款的处理：公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
（2）公司未设立的责任
公司因故未成立
外部责任
全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务向债权人承担连带清偿责任
内部责任
①无责任人：按照约定的责任承担比例；没有约定的，按照约定的出资比例；没有约定出资比例的，均等份额分担责任（约定→出资比例→平均）。
②有责任人：因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，法院应当根据过错确定责任范围
发起人因履行公司设立职责造成他人损害
公司成立的
公司承担侵权赔偿责任
公司未成立
①全体发起人对设立中的债权债务承担连带赔偿责任。
②公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可向有过错的发起人追偿
2.发起人合同责任
（1）以发起人名义订立
找发起人
①发起人为设立公司以“自己名义”订立的合同，原则上应当由“发起人承担合同责任”
找公司
②如果公司成立后“确认”了该合同，或者公司已“实际成为合同主体”，而且合同“相对人也要求公司承担责任”，则由“公司承担”合同责任。
【总结】公司确认或实际成为主体+相对人要求公司承担→公司承担
（2）以设立中公司名义订立
找公司
①发起人在公司设立阶段以“设立中公司名义”订立合同，原则上应当由成立后的“公司承担责任”:
找发起人
②如果公司“有证据证明发起人是为自己利益”而签订该合同，且合同“相对人对此是明知（恶意）”的，即非善意时，则由“发起人承担”。
【总结】有证据为发起人利益+相对人恶意→发起人承担
8年前
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