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【知识点3】要约收购规则
1.全面要约与部分要约
▲全面要约：收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的 全部股份的要约。
▲部分要约：收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的 部分股份的要约。
如选择以要约方式收购上市公司股份的，可采取全面要约或部分要约；收购人通过证交所的证券交易持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或部分要约。
▲除要约方式外，投资者不得在证交所外公开求购上市公司的股份。
在以下情况，收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比列均不得低于该上市公司已发行股份的5%：
①投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份；
②收购人通过证交所的证券交易持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份；
③收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%，但未超过30%；
④收购人虽不是上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%但未超过30%.
2.要约收购报告书
（1）要约收购报告书及其他相关文件的报送与公告
收购人：依照上述规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及其他相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；如不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
（2）要约收购报书的内容
收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。
（3）改以要约收购后要约收购报告书的编制与公告
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司发出全面要约或部分要约；
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。收购人应当在达成协议或者作出类似安排后的3日内对要约收购报告书编制作出提示性公告，并按照上述规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书。
（4）取消要约收购计划后再次收购的时间限制
收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应向证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
3.被收购公司董事会和董事应尽的职责与禁止事项
（1）应尽的职责：被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20个工作日内，被收购公司董事会应将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄送派出机构，抄送证交所，并予公告。
（2）禁止事项：收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
4.要约收购价格确定的原则
对同一类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格如低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
5.收购支付方式
（1）现金支付
应在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金，存入证券登记结算机构指定的银行。
（2）证券支付
应提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。
6.收购要约
（1）概念
收购要约是指 收购人向被收购公司股东公开发出的愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。
（2）收购要约的适用与变更
适用于被收购公司的所有股东；如需变更，须事先向证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证交所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后予以公告。
（3）有效期
▲收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约除外。
▲在收购要约约定的收购期限内，收购人不得撤销其收购要约
▲采取要约收购方式的，收购人发出公告后至收购要约期届满前不得卖出被收购公司的股票，也不得采取约定规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票
▲收购要约期届满前15日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。
出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应追加相应数量的证券，并由证券登记结算机构保管。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始期限届满前15日发出要约收购的提示性公告。
7.关于预受的有关规定
预受：被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。
预受股东应委托证券公司办理预受要约的相关手续。
收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。
证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。
在要约收购期限届满前3个交易日前，预受股东可委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。对于出现竞争要约的情况，其可撤回全部或部分预受的股份，但应办理相关的手续。
收购期限届满，发出部分要约的收购人应按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应购买被收购公司的全部股份；未取得证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买收购公司预受的全部股份。
8.股份转让结算和过户登记
收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算公司申请办理股份转让结算，过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。
9.收购情况的报告
收购期限届满后15日内，收购人应向证监会报送关于收购情况的书面报告。
10.收购条件的适用
以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
11.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的规定
该上市公司的股票由证交所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内，向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
【知识点4】协议收购规则
1.收购人通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理
▲收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%但未超过30%的，按照上市公司收购权益披露的有关规定办理。
▲收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时继续进行收购的，应依法向该上市公司的股东发出全面要约或部分要约；但符合有关豁免规定情形的，收购人可向证监会申请免于发出要约。
▲收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应改以要约方式进行；但符合有关豁免规定情形的，可向证监会申请免除发出要约。
▲对因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应按照协议收购的有关规定履行报告、公告义务。
2.收购报告书
（1）收购报告书的编制与提交
▲以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟按规定申请豁免的，应在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书。收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，投资者及其一致行动人应在收到证监会通知之日起30日内将其或其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或30%以下。
（2）协议收购报告书的内容
（3）收购报告书披露后权益发生变动后的信息披露
▲已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内因权益变动须再次公告的，仅就与前次报告书不同的部分，作出报告和公告；超过6个月的，应当按相关规定披露。
3.应向证监会提交的文件
（1）中国公民的身份证明或在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件。
（2）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明；收购人拟修改公司章程、改选公司董事会等还应补充其具备规范运作上市公司管理能力的说明。
（3）保持被收购公司经营独立性的说明。
（4）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明。
（5）收购人及其控股股东实际或实际控制人的核心企业和核心业务，关联企业及主营业务的说明。
（6）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录。
4.管理层收购
▲拟进行管理层收购的上市公司，董事会成员中独立董事的比例应 >=1/2
▲本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
5.上市公司收购过渡期
▲上市公司收购过渡期是指以协议方式进行上市公司收购，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间。
▲在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得有重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易。
6.协议收购的相关当事人应尽的职责
（1）上市公司控股股东向收购人协议转让时，应调查收购人的主体资格、诚信情况及收购意图。
（2）协议收购的相关当事人应向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。
（3）收购报告书公告后，相关当事人在证交所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行帐户的证明。收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应立即作出公告，并说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。
【知识点5】间接收购规则
1.通过间接收购取得上市公司不同比例股份的处理
（1）收购人虽不是上市公司的股东但通过投资关系、协议或其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的5%、未超过30%的，应按照上市公司收购权益披露的有关规定办理。
（2）收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，应向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下，并自减持之日起两个工作日予以公告；其后，继续增持的，应当采取要约方式。
2.有关当事人应尽的职责及相应的法律责任
（1）控股股东及受其支配的股东应尽的职责及法律责任。
（2）上市公司及其董事会应尽的职责及相应的法律责任。
【知识点6】要约收购义务豁免
1.申请豁免的事项
（1）免于以要约收购方式增持股份。
（2）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、证监会规定的特殊情形的，可申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。未获得豁免的应减持至30%以下。
2.申请免于以要约方式增持股份的条件
（1）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。
（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不得转让其在该公司所拥有的权益。
（3）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有的权益的部分，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。
（4）证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
3.申请以简易程序免除以要约方式增持股份的条件
（1）经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%.
（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%.
（3）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
（4）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%.
（5）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或意图，并提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。
（6）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%.
（7）证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
【知识点7】上市公司并购中的财务顾问
1.财务顾问的职责：尽职调查、专业化服务、证券市场规范化运作的辅导等。
2.财务顾问报告的内容。
3.独立财务顾问的聘请与独立财务顾问报告。
▲上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或与收购人的财务顾问存在关联关系。
4.财务顾问的持续督导责任
自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司。
【知识点8】上市公司的监管
1.监管主体与服务机构
中国证监会
证券交易所
证券登记结算机构
收购人聘请的财务顾问及其他专业机构
2.上市公司收购的限制性规定
▲上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
▲被收购公司在境内外同时上市，收购人除遵守《上市公司收购管理办法》及证监会相关规定外，还应遵守外国投资者投资上市公司的相关规定。
▲外国投资者除遵守《上市公司收购管理办法》，还应遵守外国投资者投资上市公司相关规定。
▲ 不得收购上市公司的情形：
收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定的情形；
法律行政法规规定以及证监会认定的不得收购的其他情形。
3.有关当事人应尽的义务
4.上市公司收购的持续监管
▲收购完成后股票转让的限制性规定：收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受前述12个月的限制，但应遵守豁免申请的有关规定。
5.上市公司收购活动中违背有关规定的处罚
14年前
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1.全面要约与部分要约
▲全面要约：收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的 全部股份的要约。
▲部分要约：收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的 部分股份的要约。
如选择以要约方式收购上市公司股份的，可采取全面要约或部分要约；收购人通过证交所的证券交易持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或部分要约。
▲除要约方式外，投资者不得在证交所外公开求购上市公司的股份。
在以下情况，收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比列均不得低于该上市公司已发行股份的5%：
①投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份；
②收购人通过证交所的证券交易持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份；
③收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%，但未超过30%；
④收购人虽不是上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%但未超过30%.
2.要约收购报告书
（1）要约收购报告书及其他相关文件的报送与公告
收购人：依照上述规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及其他相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；如不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
（2）要约收购报书的内容
收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。
（3）改以要约收购后要约收购报告书的编制与公告
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司发出全面要约或部分要约；
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。收购人应当在达成协议或者作出类似安排后的3日内对要约收购报告书编制作出提示性公告，并按照上述规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书。
（4）取消要约收购计划后再次收购的时间限制
收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应向证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
3.被收购公司董事会和董事应尽的职责与禁止事项
（1）应尽的职责：被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20个工作日内，被收购公司董事会应将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄送派出机构，抄送证交所，并予公告。
（2）禁止事项：收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
4.要约收购价格确定的原则
对同一类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格如低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
5.收购支付方式
（1）现金支付
应在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金，存入证券登记结算机构指定的银行。
（2）证券支付
应提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。
6.收购要约
（1）概念
收购要约是指 收购人向被收购公司股东公开发出的愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。
（2）收购要约的适用与变更
适用于被收购公司的所有股东；如需变更，须事先向证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证交所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后予以公告。
（3）有效期
▲收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约除外。
▲在收购要约约定的收购期限内，收购人不得撤销其收购要约
▲采取要约收购方式的，收购人发出公告后至收购要约期届满前不得卖出被收购公司的股票，也不得采取约定规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票
▲收购要约期届满前15日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。
出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应追加相应数量的证券，并由证券登记结算机构保管。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始期限届满前15日发出要约收购的提示性公告。
7.关于预受的有关规定
预受：被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。
预受股东应委托证券公司办理预受要约的相关手续。
收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。
证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。
在要约收购期限届满前3个交易日前，预受股东可委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。对于出现竞争要约的情况，其可撤回全部或部分预受的股份，但应办理相关的手续。
收购期限届满，发出部分要约的收购人应按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应购买被收购公司的全部股份；未取得证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买收购公司预受的全部股份。
8.股份转让结算和过户登记
收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算公司申请办理股份转让结算，过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。
9.收购情况的报告
收购期限届满后15日内，收购人应向证监会报送关于收购情况的书面报告。
10.收购条件的适用
以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
11.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的规定
该上市公司的股票由证交所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内，向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
【知识点4】协议收购规则
1.收购人通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理
▲收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%但未超过30%的，按照上市公司收购权益披露的有关规定办理。
▲收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时继续进行收购的，应依法向该上市公司的股东发出全面要约或部分要约；但符合有关豁免规定情形的，收购人可向证监会申请免于发出要约。
▲收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应改以要约方式进行；但符合有关豁免规定情形的，可向证监会申请免除发出要约。
▲对因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应按照协议收购的有关规定履行报告、公告义务。
2.收购报告书
（1）收购报告书的编制与提交
▲以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟按规定申请豁免的，应在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书。收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，投资者及其一致行动人应在收到证监会通知之日起30日内将其或其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或30%以下。
（2）协议收购报告书的内容
（3）收购报告书披露后权益发生变动后的信息披露
▲已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内因权益变动须再次公告的，仅就与前次报告书不同的部分，作出报告和公告；超过6个月的，应当按相关规定披露。
3.应向证监会提交的文件
（1）中国公民的身份证明或在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件。
（2）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明；收购人拟修改公司章程、改选公司董事会等还应补充其具备规范运作上市公司管理能力的说明。
（3）保持被收购公司经营独立性的说明。
（4）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明。
（5）收购人及其控股股东实际或实际控制人的核心企业和核心业务，关联企业及主营业务的说明。
（6）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录。
4.管理层收购
▲拟进行管理层收购的上市公司，董事会成员中独立董事的比例应 >=1/2
▲本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
5.上市公司收购过渡期
▲上市公司收购过渡期是指以协议方式进行上市公司收购，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间。
▲在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得有重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易。
6.协议收购的相关当事人应尽的职责
（1）上市公司控股股东向收购人协议转让时，应调查收购人的主体资格、诚信情况及收购意图。
（2）协议收购的相关当事人应向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。
（3）收购报告书公告后，相关当事人在证交所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行帐户的证明。收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应立即作出公告，并说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。
【知识点5】间接收购规则
1.通过间接收购取得上市公司不同比例股份的处理
（1）收购人虽不是上市公司的股东但通过投资关系、协议或其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的5%、未超过30%的，应按照上市公司收购权益披露的有关规定办理。
（2）收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，应向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下，并自减持之日起两个工作日予以公告；其后，继续增持的，应当采取要约方式。
2.有关当事人应尽的职责及相应的法律责任
（1）控股股东及受其支配的股东应尽的职责及法律责任。
（2）上市公司及其董事会应尽的职责及相应的法律责任。
【知识点6】要约收购义务豁免
1.申请豁免的事项
（1）免于以要约收购方式增持股份。
（2）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、证监会规定的特殊情形的，可申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。未获得豁免的应减持至30%以下。
2.申请免于以要约方式增持股份的条件
（1）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。
（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不得转让其在该公司所拥有的权益。
（3）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有的权益的部分，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。
（4）证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
3.申请以简易程序免除以要约方式增持股份的条件
（1）经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%.
（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%.
（3）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
（4）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%.
（5）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或意图，并提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。
（6）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%.
（7）证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
【知识点7】上市公司并购中的财务顾问
1.财务顾问的职责：尽职调查、专业化服务、证券市场规范化运作的辅导等。
2.财务顾问报告的内容。
3.独立财务顾问的聘请与独立财务顾问报告。
▲上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或与收购人的财务顾问存在关联关系。
4.财务顾问的持续督导责任
自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司。
【知识点8】上市公司的监管
1.监管主体与服务机构
中国证监会
证券交易所
证券登记结算机构
收购人聘请的财务顾问及其他专业机构
2.上市公司收购的限制性规定
▲上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
▲被收购公司在境内外同时上市，收购人除遵守《上市公司收购管理办法》及证监会相关规定外，还应遵守外国投资者投资上市公司的相关规定。
▲外国投资者除遵守《上市公司收购管理办法》，还应遵守外国投资者投资上市公司相关规定。
▲ 不得收购上市公司的情形：
收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定的情形；
法律行政法规规定以及证监会认定的不得收购的其他情形。
3.有关当事人应尽的义务
4.上市公司收购的持续监管
▲收购完成后股票转让的限制性规定：收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受前述12个月的限制，但应遵守豁免申请的有关规定。
5.上市公司收购活动中违背有关规定的处罚
14年前
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