转让持有的新三板股权要不要缴纳增值税？

关于这个问题目前没有统一的结论。各省税务局掌握的尺度莫衷一是，江苏省税务局明确暂不征收，江西省税务局明确需要缴纳。那么转让持有新三板公司股权到底要不要缴纳增值税呢？这涉及到下面几个问题：

1、 新三板公司属不属于上市公司？

根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第89号）规定，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司。那么什么是非上市公众公司？根据《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第96号）规定，非上市公众公司是指股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司。

由此看来，证监会将新三板定义为非上市公众公司，即属于非上市公司。是不是属于上市公司，证监会的规定属于最高权威。

2、 新三板公司应不应该比照上市公司？

根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）规定，国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。由此看来，新三板企业股权转让应比照上市公司股票转让的增值税政策执行。 根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件有关规定，上市公司的股东减持其持有的上市公司股票，应按“金融商品转让”缴纳增值税。 由此理解，新三板企业股权转让应比照上市公司股票转让的增值税政策执行，按“金融商品转让”缴纳增值税。

那么持有新三板公司股权到底要不要比照执行呢？这就涉及到法规效力问题，我们知道宪法的效力大于法律，法律的效力大于部门法规，上面的两个规定，一个是证监会出台的办法，一个是国务院规定，那么国务院出台的效力大于证监会出台的。那么税务局完全有理由以（国发【2013】49号）为依据对转让持有新三板公司股权征收增值税，而如果企业因此为及时缴纳增值税就属于违反规定。国发【2013】49号规定是比照“金融商品转让”执行，那么这里的焦点就是什么是金融商品转让？

3、 什么是金融商品转让？

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券或非货物期货的所有权的行为，包括:股票转让、债券转让、外汇转让、其他金融商品转让。这的金融商品转让中并不包括股权转让，那么应该说持有新三板股权不属于金融商品，但是这里明确包括了股票，而《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第89号）有明确将新三板公司股份定义为股票（非上市公众公司是指股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司）

综上所述，横看竖看，如果税务局要征收这个税，那么是必须交，交还是不交还是先与地方主管税务机关书面请示下，按照主管税务机关书面回复办事，当然我们也期盼像江苏税务局那样回复：“暂不征收”。