第一章节的复习

股东权与法人财产权

股东权：

知情权   选举权和被选举权  新股优先认购的权利  建议和质询的权利   申请法院解散公司的权利  提请召开临时股东大会的权利   剩余财产分配的权利   表决权  临时提案权  异议股东股份收买请求权  股利分配请求权    

临时提案权 单独或者合计持有公司3%以上的股东可以在股东大会召开前10日提交临时提案给董事会，董事会应当自收到提案后2日内通知其他股东，并提交股东大会审计

解散公司的权利：持有公司10%以上股份的股东可以向人民法院申请解散

法人财产权

对外投资 对外担保  对外借款的限制

除非公司章程另有规定或法律法规另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人

公司为股东以及实际控制人提供的担保需要经过股东会或者股东大会的决议

除非公司章程另有规定或者经过股东大会同意外，公司的董监高不得擅自将资金借予他人，公司也不得直接或者间接以子公司的名义为董监高提供借款

有限责任公司 股份有限公司以及国有独资公司三者治理结构

人数：有限责任公司1-50人 股份有限公司2-200人 其中半数以上在中国境内有住所

董事会中职工代表：有限责任公司中有两个或者两个以上国有企业或者国有投资主体建立的企业必须有职工代表 股份可以有 但是监事会中一般都必须有职工代表，且职工代表的比率不低于1/3 监事会人数：不得少于3人 股份 国有独资公司 不得少于五人 有限责任公司如果人数很少的可以不设监事会，而只设置1-2名监事，也可以不设置董事会，设置执行董事

特别职权：修改公司章程 合并分立解散 增资或者减少注册资本变更公司形式 有限责任公司 代表2/3以上表决权的股东通过  股份：出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 国有独资公司：国有资产监督管理机构决定 多了一个发行公司债券

临时股东大会：有限：代表1/10表决权的股东 1/3以上的董事或者监事提议召开

         股份：股东人数不足公司法规定的人数或者公司章程规定人数的2/3，未弥补亏损达到公司注册资本的1/3 单独或者合计持有10%以上股份的股东提议时 董事会认为必要时监事会提议召开时 2个月内召开

董事会人数：有限3-13 股份 5-19

董事会召开的条件：有限责任公司 无 公司章程规定

            股份有限公司：全体董事过半数参加方可举行，董事因故不能参加的，可以书面委托其他董事代为出席

董事会决议：全体董事过半数通过

上市公司股东会的特别职权

对聘任或者解聘会计师事务所做出决议

审议批准募集资金变更用途的事项

审议股权激励政策

审议批准上市公司在一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计的总资产的30%的事项

审议以下的担保行为

公司以及控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计的净资产的50%以后的其他担保

公司的担保总额达到或者超过最近一期经审计的总资产的30%以后提供的任何担保

为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保

为股东，实际控制人以及关联方提供的担保

单笔担保金额超过最近一期经审计的净资产的10%的担保

上市公司董事会的至少有1/3的独立董事

上市公司设立的审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会其中独立董事应当占据多数，并且审计委员会中至少有一名专业会计人士

上市公司的总经理必须专职，不得在集团等其他控股公司担任除董事以外的其他职位

上市公司总经理以及高级管理人员（副总经理 财务负责人以及董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水

国有独资公司

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理

未经国有资产监督管理机构同意，董事长，副董事长，董事以及高级管理人员不得在其他机构任职

董监高的任职资格以及义务和转让股票的限制

董监高的任职资格

以下不得担任董监高

1、 无民事行为能力人或者限制民事行为能力人

2、 负较大数额的债务到期未清偿的

3、 因违法被吊销营业执照并负责任的厂长经理，自吊销营业执照起未逾3年

4、 因贪污，贿赂，侵占资产等违法犯罪被处以刑罚执行期满未逾五年的

5、 担任破产清算的法人代表并对破产清算负个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年的

董监高相关的义务 忠实义务以及勤勉义务

忠实义务：将公司的资金以他人或者自己的名义开立账户  未经股东会或者股东大会同意，将资金借贷他人或者为他人提供担保 为本公司订立合同或者进行交易挪用公司资金据为己有 泄露公司秘密  自营或者与其他企业经营与本企业相竞争的业务  接受他人与公司的佣金据为己有

董监高转让股份的限制

公司董监高在任职期间每年所转让的股份不得超过其持有本公司股份的25%

离职半年内不得转让 自公司上市交易之日起1年内不得转让

以下期间不得出售本公司的股票

定期报告前30日内 业绩预报业绩快报前10日内 自对公司股票产生重大影响的事项发生之日或在决策之中至依法披露两个交易日内

独立董事的特别职权

独立董事的任职条件：符合公司法规定的董事的任职资格 具有一定的独立性 具有五年以上的法律经济或者其他履行独立董事职责所需要的经验具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律行政法规以及规章规则

不得担任独立董事的情形

在上市公司任职的人员以及直系亲属，主要社会关系

直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名的自然人股东以及直系亲属

直接或者间接持有上市公司已发行2%以上的股东单位或者是在上市公司前5名股东单位任职的人员以及直系亲属

一年内曾经以上情形

为上市公司提供法律财务咨询等服务的人员

独立董事的特别职权以及发表独立意见的事项

对重大关联方交易（上市公司拟于关联方达成总额超过300万元或者是超过最近一期期末经审计的净资产的5%的关联交易）独立董事认可后，交董事会讨论

在股东大会召开前公开征集投票权

向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所

独立的聘请外部咨询或者服务机构

向董事会提议召开临时股东大会

提议召开董事会

发表独立的意见

提名任免董事

董事高级管理人员的薪酬

影响中小股东权益的事项

对与关联方总额超过300万元或者是超过最近一期期末经审计的净资产的5%的借款是否收回，采取何种方式收回

证券市场欺诈行为

内幕交易行为  

内幕交易知情人员

发行人的董监高

持有公司5%以上股份的股东以及董监高，以及公司实际控制人及其董监高

发行人控股的公司以及董监高

所任职务

内幕信息

临时报告的21条 营业用主要资产一次性报废出售抵押超过该资产的30%

临时报告的相关事项

重大投资和重大资产购置行为

订立重要的合同，将对公司资产负债权益和经营成果产生重大影响

重大担保行为

发行新股和再融资方案，股权激励方案形成决议

公司减资合并分立解散或者申请破产的决定，或者依法进入破产程序，被责令关闭

公司的董事 1/3以上的监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责