IPO准则实务交流

合伙企业在资本市场备受青睐，总结下资本市场审计实务中遇到的合伙企业有关问题。

常见实务问题1：甲上市公司是A合伙企业的有限合伙人LP、B合伙企业的普通合伙人GP。甲公司是否将A、B纳入合并范围？

分析：会计上判断是否应将另一主体纳入合并范围的标准是控制，是本主体是否拥有主导另一主体（被投资方）的相关活动的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。不应仅仅因为另一主体没有采取公司制组织形式这一事实本身，就认为不应将另一主体纳入合并范围。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）中的规定，投资方可控制被投资方的三要素为：

1、拥有对被投资方的权力；

2、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；

3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

结合相应案例及回复具体分析提示以下5点：

1、该合伙企业的设立目的，是否作为某个特定合伙人的投资、融资通道；

实务中很多上市公司为了给其并购活动提供融资，引入外部第三方资金设立并购基金，如果基金的设立目的就是服务于上市公司的并购需求，为上市公司的对外并购提供杠杆融资，上市公司主导和参与了其设立和架构设计纳入合并范围可能性较大。

2、合伙企业的投资标的是否从一开始就已经确定，因而其投资决策委员会或类似机构的决策权都不是实质性的；合伙企业对所投资对象是否具有控制，有无合伙人与被投资对象之间具有协同效应的情况出现；

如果该基金的投资方向集中于上市公司的同行业和上下游行业（或者上市公司拟进入的其他行业），实际能够对投资对象控制，可以为上市公司实现并购的协同效应的话纳入合并范围可能性较大。

3、合伙企业的利润分配和亏损分担机制，例如是否分为优先级和劣后级，即回报的可变性是否高度集中于部分合伙人和合伙份额；各合伙人之间是否具有关联方关系或者一致行动关系；各有限合伙人的背景（是作为财务投资人还是战略投资人等）。

如果该基金的劣后级LP（或持有绝大部分劣后级LP份额），其他LP都是寻求有保证的固定回报的财务投资者（优先级LP），由此上市公司享有或承担了该基金运作中的全部（或绝大部分）剩余风险和报酬，纳入合并范围可能性较大。

4、合伙企业的预定投资退出安排，有无合伙人承诺到时收购或者有优先购买权；

实务中很多上市公司能够控制该基金的投资退出渠道，如果约定基金一旦投资，则过一段时间后上市公司应向基金收购该投资，或者在基金退出时拥有优先购买权等。其退出时的收购作价安排足以保证优先级LP的出资本金安全和获取约定收益。纳入合并范围可能性较大。

5、投资决策委员会或类似机构（一般不含合伙人会议）的实质性决策权限和表决规则；

合伙人会议名义上是有限合伙企业的最高权力机构，但其权限受到较为严格的限制，通常不具备作出投资决策等实质性的经营管理决策权力，因而其形式上的意义大于实质上的意义。还要考虑是否是代理人角色。如私募基金一般会设置“投资决策委员会”之类的机构负责投资管理等经营决策方面的事宜，“投资决策委员会”包含来自普通合伙人和有限合伙人的代表，如果投委会具有实质性权利纳入合并范围可能性较大。

常见实务问题2 公司将其所控制的有限存续期的有限合伙企业等特殊主体纳入合并报表范围，在合并报表层面，由其他合伙人持有的该有限合伙企业的权益列报注意事项

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称CAS 37）的第二章“金融负债和权益工具的区分”和第三章“特殊金融工具的区分”（2017年修订后的准则中第二章、第三章的内容与2014年版基本一致）中的相关规定，且该结论普遍适用于目前存在的存续期限为“有限期”的以投资为目的的合伙企业、基金、资产管理计划等特殊目的主体。以有限合伙企业为例（其他可类推），其逻辑顺序是：

（1）合伙企业中的合伙人权益符合金融负债的定义；

根据CAS 37第八条、第九条、第十条：由于其存续期限是明确的，到期必须清算，合伙企业自身不能自主决定推迟该清算和分配的时间，即“不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务”，因此“该合同义务符合金融负债的定义”。

（2）作为“发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具”，最劣后的合伙人权益在合伙企业自身报表中可分类为权益工具；

任何会计主体都不可能只有资产和负债，而没有权益，基于这一考虑合伙企业的最劣后级别的合伙人权益在合伙企业自身报表中可以列报为权益。

（3）该类权益工具在作为发行方的合伙企业的母公司的合并报表层面应作为金融负债。

根据CAS 37第二十条规定：“企业发行的满足本章规定分类为权益工具的金融工具，在其母公司的合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债”。即在对该合伙企业具有控制权的母公司的合并报表中，该合伙企业权益中归属于其他合伙人的部分，无论在合伙企业自身报表中是列作负债还是权益，在该合并报表层面均作为负债列示。

实务问题3 对不纳入合并范围的投资核算问题

首先要分析投资方是否属于《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》中的“投资性主体”或者《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》中所指的“风险投资机构、共同基金以及类似主体”。如果是，则在其自身的财务报表中，其持有的所有财务性对外投资均应作为金融资产核算，而不是作为长期股权投资核算，不论其对被投资企业是否具有控制、共同控制或重大影响。

其次，如果该投资方不构成投资性主体，则根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》，对于投资方来说：

（1）如果对被投资企业不具有控制、共同控制或重大影响的，则只能作为金融资产核算列报；

（2）如果对被投资企业具有控制、共同控制或重大影响的，作为长期股权投资核算，后续按照权益法进行核算列报；（此处有观点认为投资合伙企业等有存续期的不属于长期股权投资应列报为其他非流动资产，但是准则和监管未明确情况下，现有准则体系下实务中更常见的是列报为长期股权投资后续按照权益法核算）。

实务问题4 是否确认递延所得税

根据证监会发布的2021年会计监管报告当中：年报分析发现，个别上市公司对外投资合伙企业并将其作为联营企业核算。本期该合伙企业因对外投资金融资产产生公允价值变动损益，上市公司据此确认投资收益，但未确认该项暂时性差异产生的递延所得税负债。

在企业所得税下，居民企业之间的股息红利收入是免税收入，但在处置股权计算处置所得时，不能将被处置股权对应的被投资企业累计留存收益份额从处置价款中抵减。当被投资方宣告发放股利时，此时我们在计算所得税的时候需要纳税调增，但是由于是居民企业之间的股息红利免税，因此再纳税调减。所以总的来说，对于股利这部分，一增一减，因此在分回股利的时候是没有纳税义务的（因为一增一减抵消掉了），因此，对于合营、联营公司的长期股权投资，在权益法核算下，只要在可预见的未来没有处置该股权的计划，则日后分回股利时不会形成纳税义务，所以也就不需要确认递延所得税负债。

但当被投资企业为合伙企业时，情况有所不同。合伙企业本身不是所得税纳税人，而是直接以合伙人为纳税人，且合伙企业采用“先分后税”原则，据先分后税原则，合伙人期末确定了在合伙企业中所享有的份额时（此时税法还没有纳税义务，所以此时需要纳税调减），然后等后期分回相关的收益时，此时税法认为有纳税义务，则此时需要进行纳税调增。因此该一减一增，存在时间差，所以需要确认相关的递延所得税负债。合伙人一旦确定了在合伙企业累计利润中所享有的份额，后期分回时即会有相应的纳税义务，因此合伙人在其报表中需就日后从合伙企业分回红利时需承担的纳税义务确认递延所得税负债。

实务中合伙企业多为“有限寿命主体”，不能永久存续；且多数约定“有利润就必须分配”，利润不能用于再投资等。因此不满足“投资企业能够控制暂时性差异转回的时间”和“该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回”两个条件前提，因此这类暂时性差异总可以通过利润分配或者合伙企业的到期清算来转回。