经济法第七章练习
第八部分 公司、证券案例分析题专项训练
2020年8月，星河公司拟实施一项员工持股计划，按照股东大会的授权，拟通过董事会作出收购本公司已发行股份1%的决议。星河公司此前未持有本公司已发行在外的股份。星河公司于2020年12月召开董事会，6个董事出席，其中4个董事投赞成票，2个董事投反对票。
2021年5月2日，星河公司有4个董事辞职，3个月后召开临时股东大会，新增4名董事。召开股东大会前20日，通过董事会通知了股东，并公告了股东大会的时间、地点、事项。
天际公司通过场内交易收购星河公司的股份，已经持有了5%的星河公司股份，当日天际公司通知了星河公司，并披露了权益变动报告书。11月30日，天际公司通过场内交易继续收购星河公司1%的股份，未编制权益变动报告书，亦没有通知星河公司和发布公告。2022年5月9日，天际公司又持有了星河公司18%的股份，超过远航公司成为第一大股东。天际公司次日将相关权益披露内容通知星河公司，但拒绝提供实际控制人及其股权控制关系图。
2022年5月底开始，又发生了一系列天际公司的相关投资人购买星河公司股份的事项；天际公司的全资子公司天海公司收购星河公司0.8%的股份，持有天际公司15%股份的股东胡某收购星河公司0.1%的股份，天际公司的董事王某的岳父李某收购星河公司0.3%的股份。到2022年8月，天际公司和一致行动人一共持有星河公司31%的股份。中国证监会认定相关投资人构成一致行动人，这些投资人没有提供相反证据。
根据上述资料，分别回答下列问题：
（1）2020年12月董事会的董事出席比例是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。
（2）2020年12月拟通过董事会作出收购本公司已发行股份1%的决议是否通过？并说明理由。
（3）2021年5月董事辞职后股东大会的召开程序是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。
（4）对于11月30日的收购行为，天际公司既没有编制权益变动报告书，亦没有通知星河公司和发布公告，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（5）天际公司拒绝提供实际控制人和股权关系图是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（6）天海公司、胡某、李某和天际公司是否构成一致行动人？并说明理由。
『正确答案』
（1）2020年12月董事会的董事出席比例符合规定。根据规定，股份公司因将股份用于员工持股计划或股权激励而回购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
（2）2020年12月董事会决议没有通过。根据规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
（3）①2021年5月董事辞职后临时股东大会的召开时间不符合规定。根据规定，股份公司董事人数不足规定人数或公司章程所定人数的2/3时，应当在两个月内召开临时股东大会。②临时股东大会通知股东的时间符合规定。根据规定，股份公司召开临时股东大会的，应当于会议召开15日前通知各股东。
（4）天际公司没有通知星河公司和公告，不符合规定。根据规定，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
（5）天际公司拒绝提供实际控制人和股权关系图，不符合规定。根据规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。详式权益变动报告书，除须披露简式权益变动报告书所具有的内容外，还应当披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。
（6）①天海公司、李某和天际公司构成一致行动人。根据规定，如无相反证据，投资者之间有股权控制关系，构成一致行动人；在投资者任职的董事，其配偶的父母与投资者持有同一上市公司股份的，是一致行动人。②胡某和天际公司不构成一致行动人。根据规定，如无相反证据，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，是一致行动人。
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