会计第六章练习
甲上市公司（以下简称“甲公司”）2×22年7月20日对外公告，拟以定向发行本公司普通股的方式自独立的非关联方收购乙公司、丙公司持有的A公司100％股权。双方签订的并购合同中约定对标的资产A公司的评估基准日为2×22年6月30日，以评估确定的该时点标的资产价值为基础，甲公司拟以6元/股（公告日前60天甲公司普通股的平均市场价格）的价格购买A公司原股东所持其全部股份。合同中同时约定，在评估基准日至甲公司取得A公司股权之日期间内A公司实现的净损益归甲公司所有。该并购重组事项的具体执行情况如下：
（1）2×22年7月16日经甲公司、乙公司、丙公司各自决策机构批准；
（2）2×22年7月20日对外公告；
（3）2×22年10月22日向有关监管机构提交并购重组申请材料；
（4）2×22年12月20日，该重组事项获监管部门批准；
（5）2×22年12月25日，甲公司取得监管部门批文；
（6）2×22年12月31日，甲公司向乙公司、丙公司发行5000万股普通股股票，每股面值1元，当日甲公司股票收盘价为每股8元（公允价值）。当日，甲公司对A公司董事会进行改组，在A公司7名董事会成员中，派出5名。同时，买卖双方当日办理了A公司有关财产的交接手续。
A公司章程规定：公司的生产经营活动由董事会决策，重大生产经营决策需经参加董事会成员半数以上通过后实施；涉及公司合并、分立、解散、清算等事项需经董事会全体成员一致通过。
（7）2×23年1月6日，注册会计师完成对A公司注册资本验资程序。A公司于当日向工商部门申请变更股东并获批准。
（8）2×23年1月28日，甲公司在有关股权登记部门完成股东登记手续。
2×22年下半年A公司实现净损益8 000万元。
要求：
（1）判断甲公司购买A公司100％股权交易中长期股权投资的确认时点，并说明理由；
（2）计算合并成本；
（3）编制确认长期股权投资相关的会计分录。
『正确答案』
（1）该项交易中，甲公司并购重组交易取得内、外部机构批准的时点为2×22年12月20日，至12月31日，甲公司已经通过派出A公司董事会成员，对其生产经营决策进行控制。虽然至2×22年12月31日，该项交易并未完全完成，但后续在2×23年1月完成的工商登记及甲公司股东登记原则上在前期条件均已具备的情况下，该工作应为程序性的，对交易本身不构成实质性障碍，亦不会因2×23年有关程序未完成而发生交易逆转的情况，因此2×22年12月31日为该项交易的购买日，即长期股权投资的确认时点。
需要注意的是，标的资产的评估基准日至股权转移日之间标的资产的净损益归属问题不影响购买日的确定。在评估基准日，由于交易尚未实质性进行，有关审批程序、资产转移、对被购买企业生产经营决策权的主导等均未实际发生，因此未形成控制权的转移，不能将评估基准日确定为企业合并的购买日。
（2）双方对过渡期间损益归属的协议约定原则上是对购买方企业合并成本的调整，即被购买企业在此期间实现盈利且归属于购买方的，该盈利应被视为对购买方支付的企业合并成本的抵减；被购买企业在此期间发生亏损的，如该亏损应由购买方负担，则应认为是购买方实际付出企业合并成本的增加。
合并成本=5 000×8－8 000＝32 000（万元）。
（3）会计分录如下：
借：长期股权投资 32 000
其他应收款 8 000
贷：股本 5 000
资本公积——股本溢价 35 000
（1）2×22年7月16日经甲公司、乙公司、丙公司各自决策机构批准；
（2）2×22年7月20日对外公告；
（3）2×22年10月22日向有关监管机构提交并购重组申请材料；
（4）2×22年12月20日，该重组事项获监管部门批准；
（5）2×22年12月25日，甲公司取得监管部门批文；
（6）2×22年12月31日，甲公司向乙公司、丙公司发行5000万股普通股股票，每股面值1元，当日甲公司股票收盘价为每股8元（公允价值）。当日，甲公司对A公司董事会进行改组，在A公司7名董事会成员中，派出5名。同时，买卖双方当日办理了A公司有关财产的交接手续。
A公司章程规定：公司的生产经营活动由董事会决策，重大生产经营决策需经参加董事会成员半数以上通过后实施；涉及公司合并、分立、解散、清算等事项需经董事会全体成员一致通过。
（7）2×23年1月6日，注册会计师完成对A公司注册资本验资程序。A公司于当日向工商部门申请变更股东并获批准。
（8）2×23年1月28日，甲公司在有关股权登记部门完成股东登记手续。
2×22年下半年A公司实现净损益8 000万元。
要求：
（1）判断甲公司购买A公司100％股权交易中长期股权投资的确认时点，并说明理由；
（2）计算合并成本；
（3）编制确认长期股权投资相关的会计分录。
『正确答案』
（1）该项交易中，甲公司并购重组交易取得内、外部机构批准的时点为2×22年12月20日，至12月31日，甲公司已经通过派出A公司董事会成员，对其生产经营决策进行控制。虽然至2×22年12月31日，该项交易并未完全完成，但后续在2×23年1月完成的工商登记及甲公司股东登记原则上在前期条件均已具备的情况下，该工作应为程序性的，对交易本身不构成实质性障碍，亦不会因2×23年有关程序未完成而发生交易逆转的情况，因此2×22年12月31日为该项交易的购买日，即长期股权投资的确认时点。
需要注意的是，标的资产的评估基准日至股权转移日之间标的资产的净损益归属问题不影响购买日的确定。在评估基准日，由于交易尚未实质性进行，有关审批程序、资产转移、对被购买企业生产经营决策权的主导等均未实际发生，因此未形成控制权的转移，不能将评估基准日确定为企业合并的购买日。
（2）双方对过渡期间损益归属的协议约定原则上是对购买方企业合并成本的调整，即被购买企业在此期间实现盈利且归属于购买方的，该盈利应被视为对购买方支付的企业合并成本的抵减；被购买企业在此期间发生亏损的，如该亏损应由购买方负担，则应认为是购买方实际付出企业合并成本的增加。
合并成本=5 000×8－8 000＝32 000（万元）。
（3）会计分录如下：
借：长期股权投资 32 000
其他应收款 8 000
贷：股本 5 000
资本公积——股本溢价 35 000
1351人看过
1年前
1年前