杭建平老师7月06
【例题4·简答题】凯峰药业所处行业为医药制造业，主要从事医药制造、研发、批发与零售业务。2005年通过资产置换接盘上市公司H公司，2006年成功借壳上市。
2019年12月，上交所发布公告，认定凯峰药业及其相关企业和相关管理层存在违规担保、信批违规等多项问题。
（1）控股股东及其关联方非经营性占用公司巨额资金。公司2019年半年度报告显示，公司向控股股东、实控人袁某控制的另外两家公司A股份、A实业等关联方提供借款余额16.36亿元。相关关联债权债务为临时借款，并无实际业务背景，构成非经营性资金占用，占公司2018年度经审计净资产的30.29%。控股股东及其关联方违规占用上市公司资金，金额巨大，严重侵害上市公司利益。
（2）公司为控股股东及其关联方违规提供担保，信息披露不真实、不及时。比如，2018年1月至6月公司为控股股东、实控人袁某下属企业A股份、A实业提供4笔担保，金额累计达1.4亿元，占公司2017年度经审计净资产的3.04%，担保余额6 202万元，已全部逾期。公司均未按规定对上述关联担保履行董事会、股东大会审议程序，且未予及时披露。
（3）存在公司向关联方预付款项金额超过合同约定的情形。经查，凯峰药业子公司深圳凯峰生物医学工程有限公司与深圳凯峰智造科技有限公司签订采购合同，合同金额为1.28亿元，合同约定付款方式为“100%预付”，但实际在合同签订后凯峰药业支付了1.59亿元。深圳凯峰智造科技有限公司是控股股东、实控人袁某100%控股的子公司。
（4）公司未及时披露多起重大诉讼。公司2019年半年度报告显示，公司存在14起诉讼，涉诉金额累计7.44亿元，占公司2018年度经审计净资产的13.78%。经核实，2019年6月14日涉诉金额累计首次超过2018年度经审计资产10%，达到信息披露标准。但公司迟至2019年8月31日才在2019年半年度报告中披露相关诉讼情况，涉诉事项信息披露不及时。
（5）2018年春节前，时任凯峰药业董事长的贾某与总经理华某、副董事长裴某利用职务之便，商议以借款的名义从凯峰药业财务账上支出350万元用于私发年终奖金，采用从他人处虚开票据的方式做平账处理，并商定了参与私分的人员范围和金额。后总经理华某安排财务总监彭某以其个人名义从凯峰药业财务借款，并使用虚开的票据进行平账。上述四名上市公司高管非法获利40万至60万余元不等。
（6）凯峰药业曾为董事长贾某与总经理华某在内的17位高管购买了3 500万的养老保险，使得贾某一个月可领9万元养老金。
（7）2014年10月控股股东、实控人袁某联合他人，在公司依法披露员工持股计划前非法买入凯峰药业股票合计1.5亿元。
（8）2019年12月凯峰药业公告称，拟以自有资金方式收购控股股东、实控人袁某持有的凯峰汽车金融91.43%股权，根据资产评估机构评估结果，凯峰汽车金融的股东全部权益评估价值为46.17亿元，凯峰集团持有凯峰汽车金融91.43%股权对应的评估价值为42.21亿元，双方拟定交易金额为人民币39.80亿元。根据公告，本次交易选取市场法评估结果作为定价依据。经市场法评估，凯峰汽车金融有限公司股东全部权益评估价值为46.17亿元，较账面价值比较，评估增值17.08亿元，增值率为58.71%。而资产基础法评估后的股东全部权益价值为29.11亿元，两者相差17.06亿元，差异率为58.61%。凯峰汽车金融2018年净利润下滑，截至2019年10月末，其账面总资产97.50亿元，其中应收账款竟高达91.39亿元，占比超九成，而资产减值损失分别为－6798.85万元、－4275.35万元，连续两年均为负数。
（9）2019年12月凯峰药业称，根据评估和测试结果，公司部分资产存在减值的情形，减值金额合计13.17亿元。13.17亿资产减值中，需计提在建工程、固定资产减值准备9.45亿元。其中在建工程减值8亿元，而原值为12.55亿元，减值率63.75%。根据由某资产评估事务所出具的资产评估报告细则发现，凯峰药业“在建工程”土建工程部分原值（亦为账面价值）合计4.76亿元，全部22项工程早已完工，但始终未按会计准则规定，结转至固定资产核算（简称：转固）。最早完工的一项工程，甚至于2010年1月即已建成，至该项资产报告发布长达近十年之久，却一直未转固。
要求：
依据“公司治理三大问题”，简要分析凯峰药业存在的公司治理问题的类型与主要表现。
2019年12月，上交所发布公告，认定凯峰药业及其相关企业和相关管理层存在违规担保、信批违规等多项问题。
（1）控股股东及其关联方非经营性占用公司巨额资金。公司2019年半年度报告显示，公司向控股股东、实控人袁某控制的另外两家公司A股份、A实业等关联方提供借款余额16.36亿元。相关关联债权债务为临时借款，并无实际业务背景，构成非经营性资金占用，占公司2018年度经审计净资产的30.29%。控股股东及其关联方违规占用上市公司资金，金额巨大，严重侵害上市公司利益。
（2）公司为控股股东及其关联方违规提供担保，信息披露不真实、不及时。比如，2018年1月至6月公司为控股股东、实控人袁某下属企业A股份、A实业提供4笔担保，金额累计达1.4亿元，占公司2017年度经审计净资产的3.04%，担保余额6 202万元，已全部逾期。公司均未按规定对上述关联担保履行董事会、股东大会审议程序，且未予及时披露。
（3）存在公司向关联方预付款项金额超过合同约定的情形。经查，凯峰药业子公司深圳凯峰生物医学工程有限公司与深圳凯峰智造科技有限公司签订采购合同，合同金额为1.28亿元，合同约定付款方式为“100%预付”，但实际在合同签订后凯峰药业支付了1.59亿元。深圳凯峰智造科技有限公司是控股股东、实控人袁某100%控股的子公司。
（4）公司未及时披露多起重大诉讼。公司2019年半年度报告显示，公司存在14起诉讼，涉诉金额累计7.44亿元，占公司2018年度经审计净资产的13.78%。经核实，2019年6月14日涉诉金额累计首次超过2018年度经审计资产10%，达到信息披露标准。但公司迟至2019年8月31日才在2019年半年度报告中披露相关诉讼情况，涉诉事项信息披露不及时。
（5）2018年春节前，时任凯峰药业董事长的贾某与总经理华某、副董事长裴某利用职务之便，商议以借款的名义从凯峰药业财务账上支出350万元用于私发年终奖金，采用从他人处虚开票据的方式做平账处理，并商定了参与私分的人员范围和金额。后总经理华某安排财务总监彭某以其个人名义从凯峰药业财务借款，并使用虚开的票据进行平账。上述四名上市公司高管非法获利40万至60万余元不等。
（6）凯峰药业曾为董事长贾某与总经理华某在内的17位高管购买了3 500万的养老保险，使得贾某一个月可领9万元养老金。
（7）2014年10月控股股东、实控人袁某联合他人，在公司依法披露员工持股计划前非法买入凯峰药业股票合计1.5亿元。
（8）2019年12月凯峰药业公告称，拟以自有资金方式收购控股股东、实控人袁某持有的凯峰汽车金融91.43%股权，根据资产评估机构评估结果，凯峰汽车金融的股东全部权益评估价值为46.17亿元，凯峰集团持有凯峰汽车金融91.43%股权对应的评估价值为42.21亿元，双方拟定交易金额为人民币39.80亿元。根据公告，本次交易选取市场法评估结果作为定价依据。经市场法评估，凯峰汽车金融有限公司股东全部权益评估价值为46.17亿元，较账面价值比较，评估增值17.08亿元，增值率为58.71%。而资产基础法评估后的股东全部权益价值为29.11亿元，两者相差17.06亿元，差异率为58.61%。凯峰汽车金融2018年净利润下滑，截至2019年10月末，其账面总资产97.50亿元，其中应收账款竟高达91.39亿元，占比超九成，而资产减值损失分别为－6798.85万元、－4275.35万元，连续两年均为负数。
（9）2019年12月凯峰药业称，根据评估和测试结果，公司部分资产存在减值的情形，减值金额合计13.17亿元。13.17亿资产减值中，需计提在建工程、固定资产减值准备9.45亿元。其中在建工程减值8亿元，而原值为12.55亿元，减值率63.75%。根据由某资产评估事务所出具的资产评估报告细则发现，凯峰药业“在建工程”土建工程部分原值（亦为账面价值）合计4.76亿元，全部22项工程早已完工，但始终未按会计准则规定，结转至固定资产核算（简称：转固）。最早完工的一项工程，甚至于2010年1月即已建成，至该项资产报告发布长达近十年之久，却一直未转固。
要求：
依据“公司治理三大问题”，简要分析凯峰药业存在的公司治理问题的类型与主要表现。
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2年前
终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题主要表现是占用公司资源，具体表现为：
（1）直接占用资源。
①控股股东及其关联方非经营性占用公司巨额资金。“公司2019年半年度报告显示，公司向控股股东、实控人袁某控制的另外两家公司A股份、A实业等关联方提供借款余额16.36亿元。相关关联债权债务为临时借款，并无实际业务背景，构成非经营性资金占用，占公司2018年度经审计净资产的30.29%”。
②公司为控股股东及其关联方违规提供担保。“2018年1月至6月公司为控股股东、实控人袁某下属企业A股份、A实业提供4笔担保，金额累计达1.4亿元，占公司2017年度经审计净资产的3.04%，担保余额6 202万元，已全部逾期。公司均未按规定对上述关联担保履行董事会、股东大会审议程序”。
③预付账款。“存在公司向关联方预付款项金额超过合同约定的情形。经查，凯峰药业子公司深圳凯峰生物医学工程有限公司与深圳凯峰智造科技有限公司签订采购合同，合同金额为1.28亿元，合同约定付款方式为‘100%预付’，但实际在合同签订后凯峰药业支付了1.59亿元。深圳凯峰智造科技有限公司是控股股东、实控人袁某100%控股的子公司”。
（2）关联性交易。
商品服务交易活动。“凯峰药业子公司深圳凯峰生物医学工程有限公司与深圳凯峰智造科技有限公司签订采购合同，合同金额为1.28亿元，合同约定付款方式为‘100%预付’，但实际在合同签订后凯峰药业支付了1.59亿元。深圳凯峰智造科技有限公司是控股股东、实控人袁某100%控股的子公司”。
（3）掠夺性财务活动。
①内幕交易。“2014年10月控股股东、实控人袁某联合他人，在公司依法披露员工持股计划前非法买入凯峰药业股票合计1.5亿元”。
②掠夺性资本运作。“2019年12月凯峰药业公告称，拟以自有资金方式收购控股股东、实控人袁某持有的凯峰汽车金融91.43%股权，根据资产评估机构评估结果，凯峰汽车金融的股东全部权益评估价值为46.17亿元，凯峰集团持有凯峰汽车金融91.43%股权对应的评估价值为42.21亿元，双方拟定交易金额为人民币39.80亿元。根据公告，本次交易选取市场法评估结果作为定价依据。经市场法评估，凯峰汽车金融有限公司股东全部权益评估价值为46.17亿元，较账面价值比较，评估增值17.08亿元，增值率为58.71%。而资产基础法评估后的股东全部权益价值为29.11亿元，两者相差17.06亿元，差异率为58.61%”。
2年前