中国证监会具体要求上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。
上市公司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士

担任独立董事的条件

【担任独立董事的基本条件】
·根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
·具有立法与有关规定要求的独立性；
·具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
·具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
·公司章程规定的其他条件。
【不得担任独立董事的情形】
·在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
·直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
·在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
·最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
·为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
·法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
·公司章程规定的其他人员；
·中国证监会认定的其他人员。

独立董事的提名和任期

【独立董事的提名】上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
【独立董事的任期】独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。

独立董事的特别职权

·重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
·向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
·向董事会提请召开临时股东大会；
·提议召开董事会；
·在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
·独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
【提示】
a.根据证监会的监管规章，独立董事行使上述第（1）项至第（5）项职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（6）项职权的，应当经全体独立董事同意。上述第（1）（2）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
b.如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。

独立董事应当发表独立意见的重大事项及意见类型

【应当发表独立意见的重大事项】
·提名、任免董事；
·聘任或解聘高级管理人员；
·公司董事、高级管理人员的薪酬；
·上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
·独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
·法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
【提示】经济法教材这个地方，只是介绍了证监会于2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的规定。后来在其他文件中，陆陆续续又有其他一些独立董事需要发表独立意见的相关规定。例如：《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年），包括但不限于以下需要独立董事需要发表独立意见的事项：重大资产重组方案、股权激励计划、现金分红方案、员工持股计划、需要披露的关联交易、募集资金使用事项。
【意见类型】
a.同意；b.保留意见及其理由；c.反对意见及其理由；d.无法发表意见及其障碍。

独立董事的撤换

独立董事应当积极履行职责，如果连续3次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事的履职保障

上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益

⑤上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票的规定

·上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内；
·上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
·自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
·证券交易所规定的其他期间。

④上市公司有关“监事会”的特别规定

·上市公司的监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

③上市公司有关“经理”的特别规定

·上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
·上市公司总经理及高层管理人员（副总经理、财务负责人和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

②上市公司“董事会”的特别规定

·上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。
·上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
·增设关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

相关提示

（股份有限）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

①上市公司“股东大会”的特别规定

【上市公司股东大会的职权】
·对上市公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
相关链接：非上市公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
·审议上市公司1年内购买、出售重大资产超过上市公司最近一期经审计总资产30％的事项；
·审议批准变更募集资金用途事项；
·审议股权激励计划；
·审议批准下列对外担保行为：
o 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
o 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
o 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
o 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
o 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
o 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
【上市公司股东大会特别决议事项】上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

可以回购本公司股份的法定条件

法定条件

回购程序

减少公司注册资本

·应当经股东大会决议
·应当自收购之日起10日内注销

与持有本公司股份的其他公司合并

·应当经股东大会决议
·应当在6个月内转让或者注销

股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

·应当在6个月内转让或者注销

用于员工持股计划或者股权激励

·可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会2/3以上董事出席，并经全体董事过半数同意

·属于此三种情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%
·应当在3年内转让或者注销

上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行，用于股权转换

·可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会2/3以上董事出席，并经全体董事过半数同意

上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

·可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会2/3以上董事出席，并经全体董事过半数同意

发起人转让股份的限制

·发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

非公开发行股份转让的限制

·公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

董事、监事、高级管理人员转让股份的限制

·公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；
·所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；
·上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
·上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。

质押的限制

·公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

人数

不得少于3人。

代表

监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，职工代表的比例不得低于1/3。职工代表由职代会选举产生。

主席

全体监事过半数选举产生。

任期

任期3年，连选可以连任。—— 同有限责任公司
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
监事可以列席董事会会议。

限制

董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人等）不得兼任监事。

会议

股份有限公司监事会每6个月至少召开一次会议。
【链接】有限责任公司是每年至少召开一次。
监事会会议的召集和主持：监事会主席→监事会副主席→半数以上监事共同推举一名监事。

人数

5～19人；
【链接】有限责任公司3～13人。

代表

可以有职工代表。
【链接】有限责任公司
①两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限公司：应当有。
②其他：可以有。

董事长

可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

任期

每届不得超过3年，连选可以连任。——与有限责任公司相同
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

会议

召开条件：应有过半数的董事出席方可举行。但董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
实行一人一票。
【链接】有限责任公司没有召开条件。

定期会议

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

临时会议

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

决议

必须经“全体”董事的过半数（＞1/2）通过；
【链接】有限责任公司按公司章程。

经理

股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

股东大会会议形式

年会

股东大会年会应当每年召开一次。

临时大会

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
③单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时；
⑥公司章程规定的其他情形。

股东大会的召集

董事会召集，董事长主持→副董事长主持→半数以上董事共同推举一名董事→监事会→连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东。

股东大会决议事项

特别事项

股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

普通事项

股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

【提示】股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

累积投票制

控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。
累积投票制：股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

发起人条件

发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

财产条件

【注册资本】
·采取发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
·采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
【缴纳注册资本的期限】
·采取发起设立方式设立的，发起人缴纳出资的时间交由公司章程规定。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
·采取募集方式设立的，股东必须在设立时全部缴纳出资。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

有限责任公司变更

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

股权转让的限制

·有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《公司法》未设限制。

·股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（此处的过半数为股东人数上的过半数）。
·转让股权的股东可以通过召开股东会会议的方式征求其他股东意见，也可以不召开会议而分别征求意见。股东应就其股权转让事项以“书面或者其他能够确认收悉的合理方式”通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
·经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

具体事项

股东会

董事会（3～13人）

经理

公司的经营和投资方向

—

决定公司的经营“方针”和投资“计划”

决定公司的经营“计划”和投资“方案”

组织实施公司年度经营“计划”和投资“方案”

机构设置

内部管理机构的设置

—

决定

拟订方案

人事任免

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

决定

—

—

公司经理的聘任和报酬

—

决定

—

副经理

—

决定

提名

财务负责人

其他管理人员

—

—

决定

事务决策与执行

①年度财务预算方案、决算方案；
②利润分配方案和弥补亏损方案；
③公司增加或者减少注册资本；
④发行公司债券；
⑤公司合并、分立、解散；
⑥变更公司形式

审议批准方案、作出决议

制订方案

执行

基本管理制度

—

—

制定

拟订方案

具体规章

—

—

—

制定

人数

不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设立监事会。

代表

监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，职工代表的比例不得低于1/3。
职工代表由职代会选举产生。

主席

全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

任期

任期3年，连选可以连任——同股份有限公司。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事可以列席董事会会议。

限制

董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人等）不得兼任监事。

会议

监事会每年度至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

人数

3～13人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。

职工代表

①两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司：应当有。
②其他：可以有。

任期

不得超过3年，连选可以连任——同股份有限公司。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

召开条件

无。

表决

按章程。实行一人一票。

召集

董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事。

经理

有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

股东会会议类型

定期会议

每年召开一次。

临时会议

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当在两个月内召开临时股东会议。

股东会的召集

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。
以后的股东会会议：
·公司设立董事会的：董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事→监事会或者不设监事会的监事→代表1/10以上表决权的股东。
·公司不设董事会的：执行董事→监事会或者不设监事会的监事→代表1/10以上表决权的股东。

股东会决议

特别决议

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表（全体股东）2/3以上表决权的股东通过。

普通决议

公司章程规定普通决议须经代表（全体股东）半数以上或者过半数表决权的股东通过。

【提示】
在有限责任公司中，股东行使职权时，以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

股东条件

股东为50人以下，没有下限，允许设立一人有限责任公司。

财产条件

注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。