| （1）职能 | 我国《公司法》规定：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权： ①负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ②执行股东大会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； ⑦拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； ⑧决定公司内部管理机构的设置； ⑨聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； ⑩制定公司的基本管理制度。 |
（4）几个专门委员会
原则上都应由独立董事构成。
| 审计委员会 | ①检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；②与公司外部审计机构进行交流；③对内部审计人员及其工作进行考核；④对公司的内部控制进行考核；⑤检查、监督公司存在或潜在的各种风险；⑥检查公司遵守法律、法规的情况。 |
| 薪酬与考核委员会 | ①负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；②负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 提名委员会 | ①分析董事会构成情况，明确对董事的要求；②制定董事选择的标准和程序；③广泛搜寻合格的董事候选人；④对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；⑤确定董事候选人，提交股东大会表决。 |
| 战略决策委员会 | ①制定公司长期发展战略；②监督、核实公司重大投资决策等。 |
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（3）董事的权利及义务
| 权利 | ①出席董事会会议。 ②表决权。 ③董事会临时会议召集的提议权。 ④通过董事会行使职权而行使权利。 | |
| 义务 | 善管义务 | ①董事必须忠实于公司。 ②董事必须维护公司资产。 ③董事在董事会上有审慎行使决议权的义务。 |
| 竞业禁止义务 | 董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务。 | |
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