重组方式

特殊性税务处理条件

特殊性税务处理

2.股权收购

（1）购买的股权（收购的资产）不低于被收购企业全部股权（转让企业全部资产）的50%
（2）且股权支付金额不低于其交易支付总额的85%

（1）一方取得股权支付：暂不确认有关资产的转让所得或损失，不纳所得税；另一方按原计税基础确认新资产或负债的计税基础。
（2）一方取得非股权支付：按比例确认所得或损失，缴纳企业所得税。
◆非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

3.资产收购

4.合并

（1）股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；
（2）以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并

（3）合并中的亏损弥补
被合并企业合并前的亏损可由合并企业弥补，补亏限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
（4）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额，可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

5.分立

（1）股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；
（2）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动。