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【企业所得税】企业重组的特殊性税务处理2.1

二、五种重组业务的特殊性税务处理规定
  1.企业债务重组:
  (1)债务重组:确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上,可以在5个纳税年度的期间内,均匀计入各年度的应纳税所得额——存在纳税调整。
  (2)债转股业务:对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

  2-5.股权收购、资产收购、企业合并、企业分立
  ——税务处理相同,列表如下:

重组方式

特殊性税务处理条件

特殊性税务处理

2.股权收购

(1)购买的股权(收购的资产)不低于被收购企业全部股权(转让企业全部资产)的50%
(2)且股权支付金额不低于其交易支付总额的85%

(1)一方取得股权支付:暂不确认有关资产的转让所得或损失,不纳所得税;另一方按原计税基础确认新资产或负债的计税基础。
(2)一方取得非股权支付:按比例确认所得或损失,缴纳企业所得税。
◆非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

3.资产收购

4.合并

(1)股权支付金额不低于其交易支付总额的85%;
(2)以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并

(3)合并中的亏损弥补
被合并企业合并前的亏损可由合并企业弥补,补亏限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
(4)被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额,可按分立资产占全部资产的比例进行分配,由分立企业继续弥补。

5.分立

(1)股权支付金额不低于其交易支付总额的85%;
(2)被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权,分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动。

  【例题·综合题】甲企业共有股权1000万股,为了将来有更好的发展,将80%的股权让乙公司收购,然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为7元,每股资产的公允价值为9元。在收购对价中乙企业以股权形式支付6480万元,以银行存款支付720万元。
  要求:请计算甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得或损失。

『正确答案』资产转让所得=(9-7)×1000×80%×(720÷7200)=160(万元)
『答案解析』
  

  【试题·综合题节选】甲公司将80%持股的某子公司股权全部转让,取得股权对价300万元,取得现金对价20万元。该笔股权的历史成本为200万元,转让时的公允价值为320万元。该子公司的留存收益为50万元。此项重组业务已办理了特殊重组备案手续。
  要求:计算上述业务的纳税调整额。

『正确答案』
  非股权支付额比例=20÷320=6.25%
  非股权支付对应的资产转让所得=(320-200)×(20÷320)=7.5(万元)
  纳税调减所得额=(320-200)-7.5=112.5(万元)

  【试题·综合题节选】某摩托车生产企业合并一家小型股份公司,股份公司全部资产公允价值为5700万元、全部负债为3200万元、未超过弥补年限的亏损额为620万元。合并时摩托车生产企业给股份公司的股权支付额为2300万元、银行存款200万元。该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此方法执行。(假定当年国家发行的最长期限的国债年利率为6%)。
  企业自行处理:企业所得税=(应纳税所得额-620)×25%=570.19(万元)
  要求:指出企业自行计算缴纳税款的错误之处,简单说明理由。

『正确答案』
  企业合并符合特殊重组税务处理的条件。被合并企业合并前的亏损可由合并企业在补亏限额内弥补。
  补亏限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率=(5700-3200)×6%=150(万元),企业自行弥补620万元错误。

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