经济法练习
（二）行业整合的目的☆
（1）目的。促进行业整合、转型升级。
（2）前提。控制权不发生变更。
（3）手段。新发行股份，向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行。
（4）没有显著协同效应的处理。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（三）价格要求★
（1）上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
【政策修订提醒】2023年2月17日修订的《上市公司重大资产重组管理办法》将“90%”修改为“80%”。
（2）市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（3）本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
【举例】 甲上市公司为促进铝制品上游产业的整合，准备实行一体化经营，2021年1月15日，董事会就资产重组事项作出了决议并依法进行公告，提交股东大会讨论后股东大会于2月24日通过决议，当天宣布甲公司将购买上游多家非关联的从事有色金属生产企业的实体资产，以增强与现有主营业务的协同效应。股票发行市场参考价的确定期限选择20个交易日，每股发行价格11元。
（1）目的。促进行业整合、转型升级。
（2）前提。控制权不发生变更。
（3）手段。新发行股份，向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行。
（4）没有显著协同效应的处理。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（三）价格要求★
（1）上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
【政策修订提醒】2023年2月17日修订的《上市公司重大资产重组管理办法》将“90%”修改为“80%”。
（2）市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（3）本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
【举例】 甲上市公司为促进铝制品上游产业的整合，准备实行一体化经营，2021年1月15日，董事会就资产重组事项作出了决议并依法进行公告，提交股东大会讨论后股东大会于2月24日通过决议，当天宣布甲公司将购买上游多家非关联的从事有色金属生产企业的实体资产，以增强与现有主营业务的协同效应。股票发行市场参考价的确定期限选择20个交易日，每股发行价格11元。
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1年前
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