经济法练习
一、上市公司重大资产重组的界定
（一）概念★
重大资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
【提示】上市公司按照发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
（二）普通重大资产重组界定标准★
《上市公司重大资产重组管理办法》第12条：
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
【政策修订提醒】2023年2月17日修订的《上市公司重大资产重组管理办法》在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”指标中，增加“且超过五千万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序，有利于降低上市公司交易成本。
【2021年案例题节选·上市公司收购、普通重大资产重组界定】
……
2020年3月26日，为整合行业资源，星美上市公司拟购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权。此前经双方审计报告确认，河瀚公司与星美公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比为51%，营业收入比为21%，资产净额比为44%。
2021年6月，星美公司面临严重财务困难。豪鑫公司拟收购星美公司部分股份，并提出挽救星美公司的重组方案。该重组方案主要涉及星美公司出售部分资产以及豪鑫公司受让晨亮集团持有的星美公司33%的股份等事宜。
2021年6月16日，星美公司临时股东大会审议通过前述部分资产出售方案。持股0.1%的自然人股东张某在表决时投了反对票，并在会后以此为由请求星美公司按照市场价格回购其所持有的公司全部股份。星美公司拒绝。
相关材料初稿显示：豪鑫公司拟免于以要约收购的方式受让晨亮集团持有的星美公司33%的股份，且承诺1年内不转让其在星美公司中所拥有的权益；如不符合免于以要约方式增持股份的规定，豪鑫公司拟向星美公司全体股东发出收购其部分股份的要约。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
……
【第三问】星美公司购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权是否构成重大资产重组？并说明理由。
【第三问答案】星美公司购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权构成重大资产重组。根据规定，上市公司及其控股或控制的公司购买资产达到资产总额50%以上即构成重大资产重组，购买股权也属于购买资产。
【第四问】星美公司拒绝张某的股份回购请求是否符合法律规定？并说明理由。
【第四问答案】星美公司拒绝张某的股份回购请求符合法律规定。根据规定，股份公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可以要求公司收购其股份。在本案中，2021年6月16日召开的股东大会审议事项为资产出售，而非合并、分立，故张某不能请求公司回购其股份。
（一）概念★
重大资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
【提示】上市公司按照发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
（二）普通重大资产重组界定标准★
《上市公司重大资产重组管理办法》第12条：
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
【政策修订提醒】2023年2月17日修订的《上市公司重大资产重组管理办法》在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”指标中，增加“且超过五千万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序，有利于降低上市公司交易成本。
【2021年案例题节选·上市公司收购、普通重大资产重组界定】
……
2020年3月26日，为整合行业资源，星美上市公司拟购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权。此前经双方审计报告确认，河瀚公司与星美公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比为51%，营业收入比为21%，资产净额比为44%。
2021年6月，星美公司面临严重财务困难。豪鑫公司拟收购星美公司部分股份，并提出挽救星美公司的重组方案。该重组方案主要涉及星美公司出售部分资产以及豪鑫公司受让晨亮集团持有的星美公司33%的股份等事宜。
2021年6月16日，星美公司临时股东大会审议通过前述部分资产出售方案。持股0.1%的自然人股东张某在表决时投了反对票，并在会后以此为由请求星美公司按照市场价格回购其所持有的公司全部股份。星美公司拒绝。
相关材料初稿显示：豪鑫公司拟免于以要约收购的方式受让晨亮集团持有的星美公司33%的股份，且承诺1年内不转让其在星美公司中所拥有的权益；如不符合免于以要约方式增持股份的规定，豪鑫公司拟向星美公司全体股东发出收购其部分股份的要约。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
……
【第三问】星美公司购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权是否构成重大资产重组？并说明理由。
【第三问答案】星美公司购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权构成重大资产重组。根据规定，上市公司及其控股或控制的公司购买资产达到资产总额50%以上即构成重大资产重组，购买股权也属于购买资产。
【第四问】星美公司拒绝张某的股份回购请求是否符合法律规定？并说明理由。
【第四问答案】星美公司拒绝张某的股份回购请求符合法律规定。根据规定，股份公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可以要求公司收购其股份。在本案中，2021年6月16日召开的股东大会审议事项为资产出售，而非合并、分立，故张某不能请求公司回购其股份。
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