经济法练习
【2020年案例题·可转换公司债券】
春明公司为上市公司，最近一期期末经审计的净资产为10亿元，最近3个会计年度实现可分配利润合计为1200万元。
春明公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。公司相关部门拟定“初步发行方案”如下：
（1）拟发行5亿元人民币可转债，债券期限为自发行之日起6年；
（2）债券票面利率前三年为每年1%，第四年为1.5%，第五年为2%，第六年为2.5%；
（3）转股期自可转债发行之日结束起满3个月后的第一个交易日至可转债到期日止；
（4）该可转债为无担保债券。
经公司法务和中介机构修改“初步发行方案”后，春明公司董事会、股东大会通过了发行可转债决议。
2018年8月，春明公司向社会公众公开发行可转债，根据公告的债券募集说明书，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司可以修正转股价格。
2019年5月，春明公司召开临时股东大会，就董事会根据债券募集说明书约定的情形所提出的转股价格向下修正方案进行表决，出席本次临时股东大会的股东共持有5.8亿有表决权的股票，转股价格向下修正方案的议案获得3亿赞同票。
持有公司2018年8月发行的可转债的股东王某，被公司告知不能就此次转股价格向下修正方案进行表决，王某向公司提出：转股价格向下修正方案属于关乎债券持有人重大权益的事项，排除债券持有人的表决，不符合法律规定。
2019年8月，春明公司未能按期完成公司债券的回售和利息兑付，受托管理人利勤证券及时召集了债券持有人会议。根据债券持有人会议的决议，拟由利勤证券以受托管理人的名义代表债券持有人向春明公司提起民事诉讼。
王某对利勤证券不满，欲更换受托管理人，遂以本人持有公司500万元可转债为由，自行召集债券持有人会议。
要求：根据以上，回答下列问题。
【问题1】春明公司的财务状况与其“初步发行方案”设定的债券票面利率，是否符合可转债发行条件？并说明理由。
『正确答案』①春明公司财务状况不符合规定。根据规定，上市公司公开发行可转债，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。最近3个会计年度实现的年均可分配利润是1200÷3=400（万元），公司债券第一年利率1%，发行5亿元，公司债券1年的利息是5亿元的1%即500万。最近3个会计年度实现的年均可分配利润“不足”公司债券1年的利息，不符合规定。②债券票面利率符合规定。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
【提示】本题中，可转债的发行数额不符合规定。根据规定，本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的40%。题目中最近一期期末经审计的净资产为10亿元，拟发行5亿元可转债，发行数额超过了净资产的40%。
【问题2】“初步发行方案”的转股期限是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
『正确答案』转股期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。方案中是“自发行结束之日起满3个月后的第一个交易日起”，不符合规定。
【问题3】“初步发行方案”中无担保债券的设置，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
『正确答案』无担保债券的设置，不符合规定。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。春明公司最近一期期末经审计的净资产是10亿元，应当提供担保。
【问题4】根据2019年5月临时股东大会会议的表决权情况，转股价格向下修正方案是否获得通过？并说明理由。
『正确答案』方案没有通过。根据规定，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。题目中，出席会议的股东所持表决权是5.8亿，赞成的有3亿股，没有达到出席会议的股东所持表决权的2/3以上，不符合规定。
【提示】上市公司向“不特定对象”发行可转债的转股价格“不得向上修正”。
【问题5】春明公司排除王某对转股价格向下修正方案的表决，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
『正确答案』春明公司排除王某的表决，符合规定。根据规定，股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
【问题6】根据证券法律制度的规定，利勤证券能否以自己的名义代表债券持有人向春明公司提起民事诉讼？并说明理由。
『正确答案』利勤证券可以以自己名义提起诉讼。根据规定，发行人不能偿还债务时，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
【问题7】王某自行召集债券持有人会议，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
『正确答案』王某自行召集债券持有人会议不符合规定。根据规定，在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。本期公司债券总额是5亿，王某持有500万，不足本期债券总额10%。
春明公司为上市公司，最近一期期末经审计的净资产为10亿元，最近3个会计年度实现可分配利润合计为1200万元。
春明公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。公司相关部门拟定“初步发行方案”如下：
（1）拟发行5亿元人民币可转债，债券期限为自发行之日起6年；
（2）债券票面利率前三年为每年1%，第四年为1.5%，第五年为2%，第六年为2.5%；
（3）转股期自可转债发行之日结束起满3个月后的第一个交易日至可转债到期日止；
（4）该可转债为无担保债券。
经公司法务和中介机构修改“初步发行方案”后，春明公司董事会、股东大会通过了发行可转债决议。
2018年8月，春明公司向社会公众公开发行可转债，根据公告的债券募集说明书，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司可以修正转股价格。
2019年5月，春明公司召开临时股东大会，就董事会根据债券募集说明书约定的情形所提出的转股价格向下修正方案进行表决，出席本次临时股东大会的股东共持有5.8亿有表决权的股票，转股价格向下修正方案的议案获得3亿赞同票。
持有公司2018年8月发行的可转债的股东王某，被公司告知不能就此次转股价格向下修正方案进行表决，王某向公司提出：转股价格向下修正方案属于关乎债券持有人重大权益的事项，排除债券持有人的表决，不符合法律规定。
2019年8月，春明公司未能按期完成公司债券的回售和利息兑付，受托管理人利勤证券及时召集了债券持有人会议。根据债券持有人会议的决议，拟由利勤证券以受托管理人的名义代表债券持有人向春明公司提起民事诉讼。
王某对利勤证券不满，欲更换受托管理人，遂以本人持有公司500万元可转债为由，自行召集债券持有人会议。
要求：根据以上，回答下列问题。
【问题1】春明公司的财务状况与其“初步发行方案”设定的债券票面利率，是否符合可转债发行条件？并说明理由。
『正确答案』①春明公司财务状况不符合规定。根据规定，上市公司公开发行可转债，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。最近3个会计年度实现的年均可分配利润是1200÷3=400（万元），公司债券第一年利率1%，发行5亿元，公司债券1年的利息是5亿元的1%即500万。最近3个会计年度实现的年均可分配利润“不足”公司债券1年的利息，不符合规定。②债券票面利率符合规定。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
【提示】本题中，可转债的发行数额不符合规定。根据规定，本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的40%。题目中最近一期期末经审计的净资产为10亿元，拟发行5亿元可转债，发行数额超过了净资产的40%。
【问题2】“初步发行方案”的转股期限是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
『正确答案』转股期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。方案中是“自发行结束之日起满3个月后的第一个交易日起”，不符合规定。
【问题3】“初步发行方案”中无担保债券的设置，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
『正确答案』无担保债券的设置，不符合规定。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。春明公司最近一期期末经审计的净资产是10亿元，应当提供担保。
【问题4】根据2019年5月临时股东大会会议的表决权情况，转股价格向下修正方案是否获得通过？并说明理由。
『正确答案』方案没有通过。根据规定，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。题目中，出席会议的股东所持表决权是5.8亿，赞成的有3亿股，没有达到出席会议的股东所持表决权的2/3以上，不符合规定。
【提示】上市公司向“不特定对象”发行可转债的转股价格“不得向上修正”。
【问题5】春明公司排除王某对转股价格向下修正方案的表决，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
『正确答案』春明公司排除王某的表决，符合规定。根据规定，股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
【问题6】根据证券法律制度的规定，利勤证券能否以自己的名义代表债券持有人向春明公司提起民事诉讼？并说明理由。
『正确答案』利勤证券可以以自己名义提起诉讼。根据规定，发行人不能偿还债务时，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
【问题7】王某自行召集债券持有人会议，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
『正确答案』王某自行召集债券持有人会议不符合规定。根据规定，在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。本期公司债券总额是5亿，王某持有500万，不足本期债券总额10%。
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