经济法练习
（二）通过协议方式收购的披露要求★★
1.首次披露
（1）通过“协议转让”方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟“达到或者超过”一个上市公司已发行股份的“5％”时，应当在该“事实发生之日起（协议达成之日）3日内”依法履行权益披露义务。
（2）投资者及其一致行动人在“作出报告、公告前”，不得再行买卖该上市公司的股票。
2.后续披露
（1）投资者及其一致行动人拥有表决权的股份达到5%后，其拥有表决权的股份比例“每增加或者减少达到或者超过5%”的，应当依照上述规定履行报告、公告义务（T+3）。
（2）投资者及其一致行动人在“作出报告、公告前”，不得再行买卖该上市公司的股票。
协议收购→协议收购与协议收购→场内收购的衔接
【图示说明】引发强制要约收购之前，交易所场内交易收购和协议收购这两种收购方式并不互相排斥，收购人极可能混合使用场内收购和协议收购，因此在披露时点的确定上需要同时考虑《证券法》和《收购办法》。例如，投资者蜀汉公司在协议受让了东吴公司某股东的7%股份之后，再通过证券交易所的场内交易导致其拥有权益的股份比例增加的，则其履行权益披露义务的时点应当分别为7%、8%、9%、10%（构成5%的倍数，事实发生之日起至公告后3日内不得买卖）……依此类推。“卡点披露”、逢5%的倍数比例即3日内不得买卖的根本原因就在于如果是场内交易收购，收购人通常可以控制收购节奏；而协议收购的收购人通常无法控制拟受让股份的数量。
1.首次披露
（1）通过“协议转让”方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟“达到或者超过”一个上市公司已发行股份的“5％”时，应当在该“事实发生之日起（协议达成之日）3日内”依法履行权益披露义务。
（2）投资者及其一致行动人在“作出报告、公告前”，不得再行买卖该上市公司的股票。
2.后续披露
（1）投资者及其一致行动人拥有表决权的股份达到5%后，其拥有表决权的股份比例“每增加或者减少达到或者超过5%”的，应当依照上述规定履行报告、公告义务（T+3）。
（2）投资者及其一致行动人在“作出报告、公告前”，不得再行买卖该上市公司的股票。
协议收购→协议收购与协议收购→场内收购的衔接
【图示说明】引发强制要约收购之前，交易所场内交易收购和协议收购这两种收购方式并不互相排斥，收购人极可能混合使用场内收购和协议收购，因此在披露时点的确定上需要同时考虑《证券法》和《收购办法》。例如，投资者蜀汉公司在协议受让了东吴公司某股东的7%股份之后，再通过证券交易所的场内交易导致其拥有权益的股份比例增加的，则其履行权益披露义务的时点应当分别为7%、8%、9%、10%（构成5%的倍数，事实发生之日起至公告后3日内不得买卖）……依此类推。“卡点披露”、逢5%的倍数比例即3日内不得买卖的根本原因就在于如果是场内交易收购，收购人通常可以控制收购节奏；而协议收购的收购人通常无法控制拟受让股份的数量。
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1年前
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