经济法练习
（一）股东人数
我国《公司法》规定有限责任公司由“50个以下”股东出资设立，允许设立一人公司。
【链接】有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。至少有1个普通合伙人。
（二）注册资本（认缴制）
（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
（2）法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
（三）公司章程的制定与修改
1.公司章程制定
设立公司必须依法制定公司章程。
2.公司章程的修改
公司章程的修改必须经过股东会，并且应当经过代表“2/3以上表决权”的股东通过。
【链接】合伙协议修改的，合伙协议本身有约定按约定，无约定的应经全体合伙人一致同意。
（四）股东名册的置备
有限责任公司应当置备股东名册。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
（五）实际出资人（隐名股东）与名义出资人（显名股东）
【提示】此处规则是《公司法司法解释（三）》的规定，主要适用于有限责任公司，故在有限责任公司设立中为大家讲解。
1.内部关系
（1）股权代持协议的效力。
【图示说明】假设刘小禅为刘大提供出资的资金并签订股权代持协议，让刘大去作桃园公司股东，自己则退居幕后隐名。这种情况下，刘小禅是实际出资人、刘大是名义股东，由此形成的法律关系在《公司法司法解释（三）》中有具体规范要求。
①实际出资人（隐名股东）与名义出资人（显名股东）订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为显名股东，实际出资人与显名股东对该合同效力发生争议的，如无“法律规定”的无效情形，人民法院应当认定该合同有效，实际出资人可依照合同约定向显名股东主张相关权益。
②实际出资人与名义出资人（显名股东）因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向显名股东主张权利的，人民法院应予支持。显名股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
（2）实际出资人“转正”的程序。
实际出资人（隐名股东）未经公司“其他股东半数以上”同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
2.外部关系
【图示说明】假设刘大将股权转让给东吴公司，刘小禅可向刘大主张损害赔偿责任。东吴公司是否可以取得股权，人民法院会参照物权编善意取得制度的规则来裁判。
（1）名义出资人（显名股东）将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人（隐名股东）以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《民法典》第311条（善意取得制度）的规定处理。
（2）名义出资人（显名股东）处分股权造成实际出资人（隐名股东）损失，实际出资人（隐名股东）可以请求名义出资人（显名股东）承担赔偿责任。
我国《公司法》规定有限责任公司由“50个以下”股东出资设立，允许设立一人公司。
【链接】有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。至少有1个普通合伙人。
（二）注册资本（认缴制）
（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
（2）法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
（三）公司章程的制定与修改
1.公司章程制定
设立公司必须依法制定公司章程。
2.公司章程的修改
公司章程的修改必须经过股东会，并且应当经过代表“2/3以上表决权”的股东通过。
【链接】合伙协议修改的，合伙协议本身有约定按约定，无约定的应经全体合伙人一致同意。
（四）股东名册的置备
有限责任公司应当置备股东名册。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
（五）实际出资人（隐名股东）与名义出资人（显名股东）
【提示】此处规则是《公司法司法解释（三）》的规定，主要适用于有限责任公司，故在有限责任公司设立中为大家讲解。
1.内部关系
（1）股权代持协议的效力。
【图示说明】假设刘小禅为刘大提供出资的资金并签订股权代持协议，让刘大去作桃园公司股东，自己则退居幕后隐名。这种情况下，刘小禅是实际出资人、刘大是名义股东，由此形成的法律关系在《公司法司法解释（三）》中有具体规范要求。
①实际出资人（隐名股东）与名义出资人（显名股东）订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为显名股东，实际出资人与显名股东对该合同效力发生争议的，如无“法律规定”的无效情形，人民法院应当认定该合同有效，实际出资人可依照合同约定向显名股东主张相关权益。
②实际出资人与名义出资人（显名股东）因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向显名股东主张权利的，人民法院应予支持。显名股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
（2）实际出资人“转正”的程序。
实际出资人（隐名股东）未经公司“其他股东半数以上”同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
2.外部关系
【图示说明】假设刘大将股权转让给东吴公司，刘小禅可向刘大主张损害赔偿责任。东吴公司是否可以取得股权，人民法院会参照物权编善意取得制度的规则来裁判。
（1）名义出资人（显名股东）将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人（隐名股东）以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《民法典》第311条（善意取得制度）的规定处理。
（2）名义出资人（显名股东）处分股权造成实际出资人（隐名股东）损失，实际出资人（隐名股东）可以请求名义出资人（显名股东）承担赔偿责任。
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