4.上市公司经理的规定：

（1）上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

（2）上市公司总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

3.专门委员会：上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

A上市公司的董事会成员为10人，其中张某和田某为A公司的股东甲公司派出的董事。公司经营一段时间后，甲股东拟向A公司销售一批原材料。

【思考1】至少多少董事出席？

无关联关系董事为8人，因此需要除张某和田某外，有5人以上出席会议才可召开。

【思考2】至少怎么样才能通过？

无关联关系董事为8人，因此需要除张某和田某外，有5人以上同意才能通过。

【思考3】若除张某和田某外，只有2人出席怎么办？

提交上市公司股东大会。

二、上市公司董事会的特殊要求

1.特殊设置：上市公司设立独立董事、董事会秘书。董事会成员中至少1/3以上独立董事。

2.上市公司关联关系董事的表决权排除制度

（1）回避要求：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

（2）召开条件：由过半数的无关联关系董事出席可举行。

【补充】出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

（3）表决条件：经无关联关系董事过半数通过。

2.上市公司担保问题：

【口诀】国窖1573。