【同步训练】上市公司重大资产重组管理办法
为了深入挖掘广东市场，东升医药拟收购在广东地区从事中药种植和加工的景林百草制
药股份有限公司（以下简称景林百草或目标公司）67%的股权并取得控制权。东升医药董事
会委托劲松会计师事务所进行尽职调查和企业价值评估。为了判断利用现金流量折现模型计
算出的企业价值是否合理，小金挑选了多家同行业上市公司，运用相对估值模型对目标公司
价值进行评估。经过项目经理对尽职调查发现事项和估值结果的分析和调整，此次交易最终
以2017年12月31日为基准日确定的收购价格为2.8亿元。东升医药2017年度经审计合并财务报
告的营业收入8.7亿元，期末资产总额6.8亿元，期末净资产额3.6亿元；目标公司2017年度经
审计合并财务报告营业收入3.4亿元，资产总额2.3亿元，净资产0.8亿元。东升医药总裁办公
室助理岳谱就本次交易提出以下观点：
1.由于本次收购对公司战略意义重大，因此应作为特别决议事项提交股东大会表决。
2.独立董事不必就本次交易单独发表意见。
3.如计划向控股股东发行股份购买目标公司股权，则发行价不得低于董事会决议前20个
交易日股票均价和前一交易日均价，同时应提示控股股东自股份发行结束之日起12个月内不
得转让所取得的股份。
由于收购金额重大，东升医药管理层讨论计划通过选择长期银行借款或者发行长期公司
债券进行筹资，并就两种筹资方式的优劣向咨询顾问小金进行咨询。
要求：
1.根据资料，结合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定判断东升医药收购景
林百草67%股权是否构成重大资产重组，并说明理由。
2.根据资料，并结合公司及证券相关法律制度，判断岳谱提出的观点是否妥当，并说明
理由。
3.根据资料，运用财务管理有关原理代小金就管理层咨询的两种筹资方式的优劣进行简
要分析。
药股份有限公司（以下简称景林百草或目标公司）67%的股权并取得控制权。东升医药董事
会委托劲松会计师事务所进行尽职调查和企业价值评估。为了判断利用现金流量折现模型计
算出的企业价值是否合理，小金挑选了多家同行业上市公司，运用相对估值模型对目标公司
价值进行评估。经过项目经理对尽职调查发现事项和估值结果的分析和调整，此次交易最终
以2017年12月31日为基准日确定的收购价格为2.8亿元。东升医药2017年度经审计合并财务报
告的营业收入8.7亿元，期末资产总额6.8亿元，期末净资产额3.6亿元；目标公司2017年度经
审计合并财务报告营业收入3.4亿元，资产总额2.3亿元，净资产0.8亿元。东升医药总裁办公
室助理岳谱就本次交易提出以下观点：
1.由于本次收购对公司战略意义重大，因此应作为特别决议事项提交股东大会表决。
2.独立董事不必就本次交易单独发表意见。
3.如计划向控股股东发行股份购买目标公司股权，则发行价不得低于董事会决议前20个
交易日股票均价和前一交易日均价，同时应提示控股股东自股份发行结束之日起12个月内不
得转让所取得的股份。
由于收购金额重大，东升医药管理层讨论计划通过选择长期银行借款或者发行长期公司
债券进行筹资，并就两种筹资方式的优劣向咨询顾问小金进行咨询。
要求：
1.根据资料，结合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定判断东升医药收购景
林百草67%股权是否构成重大资产重组，并说明理由。
2.根据资料，并结合公司及证券相关法律制度，判断岳谱提出的观点是否妥当，并说明
理由。
3.根据资料，运用财务管理有关原理代小金就管理层咨询的两种筹资方式的优劣进行简
要分析。
327人看过
1年前
1年前