（2021年真题节选）重大资产重组
A公司计划通过由上海证券交易所上市的J公司发行股份收购A公司100%股权间接实
现上市目的。投资部经理就交易安排提出以下观点：
1.无论J公司购买资产是否构成特殊重大资产重组，均需要对此次交易作出充分说明
和披露，并且报经中国证监会核准。
2.此次资产重组事项，J公司的控股股东与A公司已经就受让上市公司股权达成一
致。该事项应在J公司董事会决议基础上召开股东大会，并由出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过方可实施。
3.股东大会应当现场会议形式召开。股东若因疫情原因无法出席股东大会的，除非
书面委托其他股东进行表决，否则不得参与该事项的表决。
4.经计算，此次J公司拟非公开发行股份购买A公司资产的发行价格为市场参考价的
87%，对发行不构成障碍。
5.在重组完成后，A公司控股股东刘一成为J公司的实际控制人，其应当公开承诺在
本次交易完成后12个月内，不转让其在上市公司中的股份。
6.在重组完成后，J公司的控股结构发生了重大变化，董事会应当对公司章程进行修
订，并须由全体董事人数过半数通过予以实施。
要求：
根据资料，逐项判断投资部经理提出的观点是否恰当。如不恰当，简要说明理由。
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2年前
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