（2014年真题节选）
经过几年的筹备与申报，鑫龙制药于2010年实现在上海证券交易所上市，成功募集发展所需资金。
2011年2月，为了减少同业竞争、发挥协同效应，鑫龙制药拟向其控股股东甲医药集团公司（以下简称甲集团）非公开发行股份购买甲集团所持恒健制药股份有限公司（以下简称
恒健制药）70%股权。经董事会审议通过，在与甲集团签署相关协议后，由于收购行为已经触发向恒健制药所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约收购义务，因此公司需要向中
国证监会申请要约收购的豁免。
恒健制药和鑫龙制药于收购前隶属于同一控股股东甲集团。甲集团持有恒健制药和鑫龙制药股权比例分别为70%和53%。恒健制药是以生产销售非处方药产品为主的制药公司。
由于本次非公开发行股份交易构成重大资产重组，必须报经鑫龙制药股东大会审议通过。董事会秘书负责通知股东并组织召开股东大会。由于鑫龙制药股东大多分布在不同城
市，因此某董事提议以网络会议的形式召开本次股东大会。与此同时，鑫龙制药控股股东甲集团认为，本次股东大会决议必须经股东所持表决权半数以上同意，甲集团本身已经持有鑫
龙制药半数以上表决权，即使其他所有股东均不同意，决议依然能够通过，这样会议费可以节省下来。
因此甲集团也同意以网络的形式召开股东大会。随后鑫龙制药按照甲集团的意见如期召开股东大会并对审议事项进行了表决，但是该股东大会表决结果被出席股东大会的律师宣布无效。
通过适当的改正措施，鑫龙制药最终于2011年10月取得中国证监会关于核准本次重大资产重组的批准文件，成功收购恒健制药70%股权。
要求：
1.根据《上市公司收购管理办法》，列举免于以要约收购方式增持股份的事项。根据资料，指出鑫龙制药收购恒健制药的行为是否属于中国证监会免于发出要约的情形，并简要说
明理由。
2.根据资料，指出鑫龙制药就所提及的重大资产重组事宜召开股东大会的表决过程中的违规之处，并简要说明理由。
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2年前
①以网络会议形式就重大资产重组事宜召开股东大会，不符合规定。
理由：根据有关规定，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开。
②就重大资产重组事项作出的决议，以股东所持表决权半数以上同意即为通过，不符合规定。
理由：根据有关规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。
③控股股东参与重大资产重组事项决议的表决，不符合规定。
理由：根据有关规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东
大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。甲集团为本次交易的关联股东，应当回避
表决。
④出席股东大会的律师宣布股东大会决议无效，不符合规定。
理由：根据有关规定，股东大会决议只有在股东、董事、监事等请求法院宣告决议无效，并得到判决支
持的情况下，该决议才能在事实上不发生拘束力，律师无权宣布股东大会决议无效。
2年前