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经济法练习

20188月,赵某、钱某、孙某和李某各出资100万元,设立甲有限责任公司(以下简称甲公司),四名股东各持股25%,公司章程及全体股东对股东表决权、股权转让及股权继承未作特别规定。

20219月,赵某因病去世,其女儿周某作为唯一继承人要求继承赵某所持公司全部股权。钱某不同意该股权继承,向周某主张行使优先购买权,提出按照市场公允价值200万元购买该股权,遭到周某拒绝,钱某向人民法院提起诉讼,请求行使优先购买权。

20222月,孙某为儿子购买婚房缺少资金,遂与李某签订股权转让协议,将其所持甲公司10%的股权以120万元的价格转让给李某,钱某得知后,不同意该股权转让,主张按照相同条件行使优先购买权或购买孙某所持甲公司5%的股权,遭到孙某拒绝。

20225月,因孙某与其他股东在经营理念上的差异越来越大,其他股东在甲公司股东会会议上一致通过甲公司分立的决议,由孙某独立持有一家小公司,其他股东留在甲公司。孙某不愿独立经营,对该项决议投了反对票,甲公司股东会依法通过了公司分立决议。孙某因此对甲公司经营心灰意冷,遂要求甲公司以合理的价格收购股权,以退出公司。

要求:

根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题:

120219月,钱某请求行使优先购买权,人民法院是否应予支持?简要说明理由。

220222月,钱某对孙某转让的股权是否享有优先购买权?简要说明理由。

320225月,孙某是否有权请求甲公司以合理价格收购其股权?简要说明理由。

【例题4答案】

1)法院不予支持。根据规定,有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时,其他股东主张行使优先购买权的,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本题中,在公司章程、全体股东没有另外约定的情况下,自然人股东赵某死亡后,其合法继承人周某(无论是否具备完全民事行为能力)可以直接继承股东资格,钱某无权请求行使优先购买权。

2)钱某不享有优先购买权。根据规定,除公司章程另有规定外,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本题中,孙某将其股权转让给股东李某,钱某无权请求行使优先购买权。

3)孙某有权请求公司收购其股权。根据规定,有限责任公司对公司合并、分立决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,退出公司。本题中,孙某对公司分立的决议投了反对票,有权请求甲公司以合理价格收购其股权。

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