甲有限责任公司(简称“甲公司”)由A公司、B公司、C公司和周某出资设立,4位股东各持股25%,甲公司章程对股权转让未作出特别规定。
2022年4月1日,A公司与D公司达成股权转让协议,约定:A公司将其所持甲公司全部股权以2000万元的价格转让给D公司,D公司应于合同生效日起5日内付清价款,本合同以甲公司其他股东过半数同意转让为生效条件。
次日,A公司向B公司、C公司和周某送达了股权转让通知书,征求3位股东的意见。6月5日,周某回复A公司表示愿意以1500万元优先购买;6月8日,B公司回复A公司表示愿意以D公司同等条件优先购买;C公司则一直未表态。
2022年6月20日,A公司决定放弃转让股权并通知了其他股东及D公司。次日,B公司向人民法院提起诉讼,请求优先购买A公司所持甲公司股权。
2022年7月10日,在人民法院审理B公司案件期间,D公司向A公司提出愿意以5000万元的价格购买A公司所持甲公司的全部股权,A公司考虑其他股东不可能出如此高的价格,遂直接与D公司签订了股权转让协议,收取转让款并在市场监督管理机关办理了股权变更登记。
2022年7月15日,C公司得知A公司与D公司之间的股权转让事宜后向人民法院提起了诉讼,请求以同等条件优先购买。
要求:
根据上述资料,不考虑其他因素,回答下列问题。
(1)周某以1500万元的价格能否优先购买A公司拟转让的股权?简要说明理由。
(2)人民法院能否支持B公司优先购买A公司所持甲公司股权的诉讼请求?简要说明理由。
(3)如果B公司和周某均不主张行使优先购买权,人民法院能否支持C公司以同等条件优先购买的诉讼请求?简要说明理由。
【例题3答案】
(1)周某不能优先购买。根据规定,股东的优先购买权应当在同等条件下行使。
(2)人民法院不能支持。根据规定,经股东同意转让的股权,在同等条件下,转让股东以外的其他股东有权主张优先购买权,但转让股东依法放弃转让的除外。
(3)人民法院应予支持。根据规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,未就其股权转让事项征求其他股东意见,损害其他股东优先购买权,其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的,人民法院应当予以支持,但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张,或者自股权变更登记之日起超过1年的除外。
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1年前