发行股份购买资产的规定
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
【上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定】
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
（3）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
【发行价格】
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
【提示】特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
属于下列情形之一的，36个月内不得转让：第一、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。第二、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。第三、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于特殊重大资产重组（即“借壳上市”交易情形）的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
【上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定】
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
（3）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
【发行价格】
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
【提示】特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
属于下列情形之一的，36个月内不得转让：第一、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。第二、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。第三、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于特殊重大资产重组（即“借壳上市”交易情形）的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
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