要约收购豁免的情形

1.收购人申请，证监会受理后决定的情形

（1）都是自家人。

收购人与出让人能够证明本次转让“未导致”上市公司的“实际控制人发生变化”。

（2）收购人是救世主。

上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。

参考记忆口诀1：

先去申请再批准

大哥不变小弟变

财务困难救三年

2.简易程序免于要约收购（强调是被动）

（1）无偿划转。

经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

（2）股份回购。

因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

参考记忆口诀2：

简易程序十不理

国资划转超三十

减资注销躺中枪

3.直接办理转让过户

（1）取得新股+承诺3年不转让+股东大会同意。

★经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

（2）渐冻豁免。

在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。

【提示】此处2％的锁定期为增持完成后6个月。

（3）“大哥”增持。

在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

（4）中介机构正常业务。

证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。

（5）继承。

因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

（6）股份仅作融资质权担保。

因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移。

（7）优先股表决权恢复。

因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

参考记忆口诀3：

直接过户七君子

取新同意三不转

大哥增持不退市

渐冻一年百分二

继承融资优先股

中介被动超三十