普通合伙

有限合伙

两个以上合伙人

自然人、法人、其他组织
▲国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
（可做有限合伙人）

2-50人，至少一个普通合伙人
剩普通：转普通；
只剩有限：解散

合伙协议

书面合伙协议

出资

现金、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利
劳务：评估办法由全体合伙人协商

▲有限合伙人不能以劳务出资

名称

标明“普通合伙”字样

标明“有限合伙”字样

合伙企业

名称、合伙企业类型；经营范围；主要经营场所；执行事务合伙人（如果执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表）。

合伙人

姓名或名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。

期限

有约定才登记：合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。

普通合伙

有限合伙

财产构成

合伙人的出资 + 以合伙名义取得的财产和收益

份额转让

对内：通知其他合伙人

对外：经全体合伙人一致同意，协议另有约定除外；其他合伙人同等条件下有优先购买权

提前30天通知其他合伙人

▲ 出质

经其他合伙人一致同意，否则出质无效，给债权人造成损失，该合伙人承担赔偿责任。

可以出质；另有约定除外

普通合伙

有限合伙

执行方式

全体合伙人执行；
委托一名或数名合伙人执行
（但对外代表权利限制不得对抗善意第三人）

有限合伙人不执行合伙事务
▲以下行为不视为执行合伙事务：
参与决定普通合伙人入伙、退伙、选择事务所；提出建议；查阅账簿、获取财会报告；自己诉讼、代表诉讼；为本企业担保。

表决办法

1.全体一致同意事项（分可约定例外和不可约定例外，见下页）
2. 其他事项有约定按约定；无约定，一人一票并经全体合伙人过半数通过。

表决办法：▲全体合伙人一致同意事项（合伙协议另有约定除外）

①改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；
②处分不动产；
③转让或者处分知识产权和其他财产权利；
④以合伙企业名义为他人提供担保；
⑤聘任合伙人以外的人担任经营管理人员。
【总结】还包括：
⑥普通合伙人对外转让份额；⑦合伙人性质转变；⑧入伙；⑨普通合伙人死亡或被宣告死亡，完全民事行为能力的继承人取得普通合伙人资格

一致同意事项（不可约定例外）

①除名；②普通合伙人将财产份额出质；
③普通合伙人死亡，无、限制行为能力的继承人成为有限合伙人；
④普通合伙人丧失行为能力人转为有限合伙人。

普通合伙

有限合伙

竞业禁止

不得自营或与他人经营与合伙企业竞争的业务（绝对禁止）

不受限制，合伙协议另有约定除外

交易禁止

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，不得同本企业进行交易（相对禁止）

不受限制，合伙协议另有约定除外

普通合伙

有限合伙

不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损

不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

普通合伙

特殊的普通合伙

有限合伙

1.合伙企业财产清偿；
2.不足的，全体合伙人承担无限连带责任；
3.内部可以追偿

▲因债而异：
故意或者重大过失：该部分合伙人承担无限或无限连带责任，其他人以财产份额为限承担有限责任；
其他债务：所有人无限连带责任

一般：因人而异
有限合伙人以认缴的出资承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
特殊：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同等责任（无限连带责任）。

普通合伙

有限合伙

抵销禁止、代位禁止：合伙人的个人债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务（主体不同）；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

①以合伙人分配的收益清偿；
②请求法院强制执行合伙份额
其他合伙人可以行使优先购买权；既不购买也不同意转让给他人的，给该合伙人办理退伙结算，或削减其合伙份额。

①以合伙人分配的收益清偿；
②请求法院强制执行合伙份额：
其他合伙人可以行使优先购买权；不行使，即可执行转让。

普通合伙人

有限合伙人

条件

全体合伙人一致同意；合伙协议另有约定除外

责任

新入伙的普通合伙人：对入伙前合伙企业已经发生的债务承担无限连带责任；

新入伙的有限合伙人：对入伙前合伙企业已经发生的债务以认缴出资为限承担有限责任。

类型

责任 ★★★

自愿退伙：协议退伙
　　　　　通知退伙

退伙的普通合伙人：对退伙前合伙企业债务，承担无限连带责任
退伙的有限合伙人：对退伙前合伙企业债务，以退伙时取回的财产承担责任

法定退伙：当然退伙
　　　　　除名

协议退伙

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现。
（2）经全体合伙人一致同意。
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由。
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

通知退伙

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

▲（1）当然退伙

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。（人没了）
（普通合伙人被认定为无民事或限制民事行为人的，经其他合伙同意可转为有限合伙人。未获得一致同意的，退伙。有限合伙人不退伙）
②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产。（人没了）
③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。（资格没了）
④个人丧失偿债能力。（钱没了* 有限合伙人不退伙）
⑤在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（钱没了）

时间

退伙事由实际发生之日为退伙生效日

（2）除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名：
①未履行出资义务。
②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。
③执行合伙事务时有不正当行为发生。
④发生合伙协议约定的事由。

程序

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉。

普通合伙人

有限合伙人

死亡

继承人完全行为能力：按照协议约定或经全体合伙人一致同意，继承普通合伙人资格，否则退还份额

资格当然继承

继承人无、限制行为能力：经全体一致同意，可以成为有限合伙人，否则退还份额

丧失能力

经全体一致同意，可以成为有限合伙人，否则退伙

不得要求其退伙

条件

经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外

责任

对转变前的债务都承担无限连带责任。
（1）有限合伙人转变为普通合伙人的：对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（2）普通合伙人转变为有限合伙人的：对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。