【案例分析】星海公司是一家在上海证交所上市的上市公司，2018年2月，公司拟公开发行可转换公司债券，星海公司报送的发行申请中，有关情况如下：

（1）公司经审计的财务会计资料显示：截止到2017年12月31日，公司注册资本5亿元，资产总额16亿元，其中负债4亿元；此前公司曾发行过5年期债券，发行额度1亿元，尚未到期，没有延期支付本息的情况。最近三年公司可分配利润分别为1亿元、1.2亿元和1.4亿元。

（2）星海公司拟发行公司债券200万张，每张面值200元，募集资金中的1000万元用于维修公司的办公大楼，其余部分用于扩建一条生产线；公司债券年利率为5%，期限为5年。

（3）经资信评估机构评估，公司本次发行的债券信用等级为AAA级。

（4）公司债券拟分两次发行，均由甲证券公司包销。根据星海公司与甲证券公司签订的公司债券包销合同，首次发行为核准发行之日起第12个月，发行50%，剩余部分为第一次发行结束后3个月内，公司债券的承销期限都是100天，证券公司每次承销时可以预先购入并留存公司债券1000万元，其余部分向公众发行。

要求：根据上述内容，结合法律规定，分别回答下列问题：

1）星海公司发行债券的数额和面值是否证符合券法律制度的规定？并说明理由。

【正确答案】首先，数额不符合规定。根据证券法规定，公司累计债券余额不得超过公司净资产的40%。在本题中，公司已发行债券1亿元，再加上本次发行4亿元，超过了甲公司净资产12亿元的40%（4.8亿元），星海公司本次发行最多发行债券3.8亿元。（1分）第二，面值不符合法律规定。根据证券法规定，公司债券面值均为100元，星海公司规定为200元，不合法。（1分）

2）星海公司的可分配利润是否符合《证券法》中公开公司债券发行的条件？并说明理由。

【正确答案】星海公司可分配利润符合公司债券发行的条件。（1分）根据规定，发行公司债券，最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中，星海公司最近3年的平均可分配利润为1.2亿元，3.8亿元公司债券1年需支付的利息为1900万元，因此，可分配利润符合公司债券发行的条件。（1分）

3）星海公司本次发行公司债券的评级和可分配利润是否符合向公众投资者公开发行的要求？并说明理由。

【正确答案】首先，评级符合要求，根据证券法规定，公开发行公司债券的信用评级应当达到AAA级；（1分）其次，可分配利润符合规定。根据证券法规定，公司债券向公众投资者公开发行的，要求发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年利息的1.5倍。本题中，可分配利润符合公司债券发行条件。（1分）

4）星海公司发行公司债券募集资金用途是否符合有关规定？并分别说明理由。

【正确答案】星海公司募集资金用途不符合规定。（1分）根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，星海公司将募集资金中的1000万元用于维修办公大楼，属于非生产性支出，不符合法律规定。（1分）

5）星海公司的公司债券发行时间以及与甲证券公司的包销协议是否符合规定？并说明理由。

【正确答案】①公司债券发行时间符合规定，公司债券发行须在核准发行之日起12个月内完成首次发行，剩余部分在24个月内发行完毕，星海公司首期发行时间符合要求，剩余部分发行时间为第一次发行结束后3个月，没有超过24个月时间限制。（0.5分）

②仅由甲证券公司包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。而本题只有乙一家承销商进行承销，故不符合规定。（0.5分）

③甲证券公司预留债券不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。（0.5分）

④公司债券的承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。而本题中，甲证券公司的包销期限为100天，故不符合规定。（0.5分）