3.14普通合伙企业事务执行

1.决议的处理思路：是否为法定事项－是否约定－一致同意/一人一票过半数


2.法定事项：
（1）绝对不得：
a.国有独资企业、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
b.普通合伙人不得从事同本企业相竞争的业务
c.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损
d.合伙人的债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利
e.有限合伙人不得以劳务出资
f.有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业
（2）一致同意：
a.合伙人除名须经其他合伙人一致同意
b.普通合伙人以其财产份额出质须经其他合伙人一致同意
c.普通合伙人死亡，继承人为无/限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，可以成为有限合伙人
d.普通合伙人被认定为无/限制民事行为能力人，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，否则退伙
（3）过半数：
合伙企业解散时如指定一个或数个合伙人，或委托第三人担任清算人，应经全体合伙人过半数同意
（4）通知事项：
a.普通合伙人之间转让财产份额，应当通知其他合伙人
b.有限合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额，应当提前30日通知其他合伙人


3.除合伙协议另有约定，应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业名称
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点
（3）处分合伙企业的不动产
（4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
（5）以合伙企业名义为他人提供担保
（6）聘任合伙企业以外的人担任合伙企业事务经营管理者
（7）修改或补充合伙协议
（8）新合伙人入伙
（9）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的部分或全部财产份额
（10）普通合伙人同本合伙企业进行交易
（11）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力，取得普通合伙人资格
（12）普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人


4.损益分配：
（1）分摊规则：约定－协商－实缴－平均
（2）禁止事项：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损


5.非合伙人参与经营管理：
（1）产生：除合伙协议另有约定外，须经全体合伙人一致同意
（2）责任：对外－无需连带；对内－超越授权范围或因故意／重大过失造成损失应赔偿


6.合伙事务执行人vs合伙企业经营管理者：
执行人：必须是普通合伙人，对外代表合伙企业
经营者：不享有代表权，负责履行的职责


7.与第三人的关系：
（1）合伙企业的债务清偿：
a.先企业后个人
b.对外连带
c.对内按份——清偿数额超过规定的亏损分担比例，有权向其他合伙人追偿
（2）合伙人的债务清偿：
a.不得抵销，不得代位
b.可以用分得的收益用于清偿，可以请求法院强制执行