专题四：公司债券的发行与交易
　　知识点概要

　　
　　知识点一 公司债券公开发行VS非公开发行

　　
　　知识点二 公司债券的发行
　　（一）公司债券发行的一般规定

　　（二）公司债券的公开发行
　　1.公开发行条件
　　（1）股份有限公司的净资产额不得低于人民币3000万元；
　　提示：有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；
　　（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
　　解释：累计债券余额是指已发行尚未到期的债券金额。

　　（3）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策；
　　（4）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

　　2.资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：
　　（1）发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
　　（2）发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券年利息的1.5倍；
　　（3）债券信用评级达到AAA级；
　　（4）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
　　提示：未达到上述规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。

　　3.存在下列情形之一的，不得发行公司债券（法定障碍）：
　　（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
　　（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
　　（3）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
　　（4）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　（5）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
　　公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　4.核准和发行
　　（1）公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行；
　　（2）自中国证监会核准发行之日起，公司应在12个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。
　　提示：公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。
　　（3）发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。

　　（三）公司债券的非公开发行
　　合格投资者：应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
　　（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构；
　　提示：金融机构包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人。

　　（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品；
　　提示：理财产品包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金。
　　（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；
　　（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
　　（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
　　（6）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者。
　　提示：发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受上述合格投资者资质条件的限制。

　　（四）公司债券持有人的权益保护
　　1.公司债券的受托管理
　　（1）债券受托管理人由本次发行的承销机构或者其他经中国证监会认可的机构担任；
　　（2）为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
　　2.应当召开债券持有人会议情形：
　　（1）拟变更债券募集说明书的约定；
　　（2）拟修改债券持有人会议规则；
　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
　　（4）发行人不能按期支付本息；
　　（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
　　（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
　　（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法取行动的；
　　（9）发行人提出债务重组方案的；
　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
　　提示：在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　　3.公司债券的担保
　　（1）发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。
　　（2）内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：
　　①第三方担保； ②商业保险；
　　③资产抵押、质押担保；
　　④限制发行人债务及对外担保规模；
　　⑤限制发行人对外投资规模；
　　⑥限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；
　　⑦设置债券回售条款。

　　知识点三 可转换公司债券发行
　　（一）公开发行可转换债券的条件
　　1.上市公司发行可转换债券，除应当符合增发股票的一般条件（6项）之外，还应当符合以下条件（6+3）：
　　（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；
　　提示：扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
　　（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
　　解释：累计公司债券余额中应包括公司成立以来发行的所有债券的尚未偿还部分。
　　（3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

　　2.上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。
　　上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件（6+4）：
　　（1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；
　　（2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
　　（3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）的除外；
　　（4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

　　（二）可转换债券的期限、面值
　　1.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。
　　提示：公司债券的期限为1年以上。
　　2.可转换公司债券每张面值100元。
　　（三）可转换债券持有人的权利保护

　　（四）可转换公司债券转为股份
　　1.可转换公司债券自“发行结束之日起6个月后”方可转换为公司股票。
　　提示：债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，转换股票的于转股的次日成为发行公司的股东。
　　2.转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
　　3.发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

　　
　　知识点四 公司债券的交易
　　1.公司债券上市交易的条件
　　（1）公司债券的期限为1年以上；
　　（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；
　　（3）公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。

　　2.暂停上市
　　（1）公司有重大违法行为；
　　（2）公司情况发生重大变化不符合上市条件；
　　提示：股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。
　　（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；
　　（4）未按照公司债券募集办法履行义务；
　　（5）公司最近2年连续亏损。
　　提示：终止公司债券上市交易：
　　有暂停交易第（1）项、第（4）项所列情形之一，经查实后果严重的；
　　或者有第（2）项、第（3）项、第（5）项所列情形之一，在限期内未能消除的。
　　另外，公司解散或者被宣告破产的。

　　习题演练