【同步训练】合并报表相关审计
中天正信会计师事务所（特殊普通合伙）最早从事首次公开发行股票并上市审计服务的会计师事务所之一。目前是拥有注册会计师人数超过500名，员工人数超过1400名的综合性会计师事务所。并在国内多地设有分支机构，业务涵盖中央国企年报审计，上交所、深交所、北交所的上市公司、全国股转系统挂牌公司年报审计、发债审计及拟IPO企业申报工作等。
注册会计师张晴做为中天正信的质量管理部合伙人，在2×22年的年审期间，各项目对涉及到被审计单位的对外权益投资相关事项提出咨询，相关事项如下：
要求：假定不考虑其他情况，请代注册会计师张晴根据各审计项目提供的信息给出相关分析意见，并说明理由。
（1）A公司与外部投资者甲共同投资设立Q公司，对Q公司的持股比例分别为80%和20%，A公司将Q公司自设立之日起纳入合并范围。2×22年，Q公司引入了乙和丙两名新投资者。增资完成后，A、甲、乙、丙对Q的持股比例分别为64%、16%、10%和10%，Q公司董事会由7名董事组成，A公司委派4名董事，甲、乙、丙各委派一名董事。根据Q公司章程，甲、乙、丙在Q公司股东会和董事会表决中对Q公司经营和财务活动等重要事项享有一票否决权。A公司与甲、乙、丙不存在关联关系，A公司没有对甲、乙、丙提供保证收回投资及最低收益率的承诺。
A公司认为，增资完成后其持股过半数，且在董事会的人数过半数，依然可以对Q公司实施控制，应当继续将Q公司纳入合并报表范围。
（2）B公司为某省国资委控制的国有企业，2×22年10月，因该省国资系统出于整合同类业务的需要，由B公司通过定向发行其普通股的方式给丁公司部分股东，取得对丁公司控制权。该项交易前，丁公司的股权由该省国资委下属M投资公司持有并控制。双方签订的协议约定：
①以2×22年9月30日为评估基准日，根据独立的评估机构评估确定的丁公司全部股权的公允价值4.02亿元为基础确定B公司应支付的对价；
②B公司普通股作价5元/股，该项交易中B公司向M投资公司发行3700万股本公司普通股取得丁公司46%股权；
③B公司向M投资公司定向发行3700万股普通股后，即有权力调整和更换丁公司董事会成员，该事项不受本次交易中股东名册变更及丁公司有关工商注册变更的影响。
2×22年12月10日，B公司向M投资公司定向发行了3700万股并于当日对丁公司董事会进行改选。
B公司认为，对丁公司的合并由于是在省国资委要求下进行的，双方都属于国资委控制下的国有企业，因此该合并应当按照同一控制下企业合并的要求进行处理。
（3）C公司于2×22年取得戊公司20%的股权，并在取得该股权后向戊公司董事会派出一名成员。戊公司董事会由5名成员组成，除C公司外，戊公司另有两名其他投资者，各持有戊公司40%的股权并分别向戊公司董事会派出两名成员。戊公司章程规定：其财务和生产经营决策由参加董事会成员简单多数通过后即可实施。
从实际运行情况来看，除C公司所派董事会成员外，其他董事会成员经常提议召开董事会，并且在C公司派出董事会成员缺席情况下做出决策。为财务核算及管理需要，C公司曾向戊公司索要财务报表，但该要求未得到满足。C公司派出的董事会成员对于戊公司生产经营的提议基本上未提交到董事会正式议案中，且在董事会讨论过程中，C公司派出董事会成员的意见和建议均被否决。
C公司认为，其拥有戊公司20%的股权，且已经派出了一名董事，对戊公司有重大影响，应当作为对联营企业的投资，确认为长期股权投资，并按权益法进行后续计量。
（4）D公司为工程类上市公司。2×22年，D公司与政府方共同出资设立庚项目公司，负责运营某PPP模式的高速公路工程项目，建设期4年、运营期30年，其中D公司出资占比20%，政府方占比80%。根据相关协议，D公司表决权比例为60%，并负责庚公司的经营管理，统筹安排工程设计及运维等工作。庚公司在运营期内通过收取车辆通行费等方式获取项目回报。该PPP项目投资预算250亿元，目前仍存在180亿元资金缺口，协议约定该资金缺口由D公司提供增信担保或另行筹集资金，政府方不承担任何融资责任。
D公司认为，与庚公司有关的重要决策，例如项目总投资额、总包方的选择、收费模式等，在庚公司成立之初即已确定，其对庚公司不享有实质性的权力，不应当将庚公司纳入合并报表范围。
注册会计师张晴做为中天正信的质量管理部合伙人，在2×22年的年审期间，各项目对涉及到被审计单位的对外权益投资相关事项提出咨询，相关事项如下：
要求：假定不考虑其他情况，请代注册会计师张晴根据各审计项目提供的信息给出相关分析意见，并说明理由。
（1）A公司与外部投资者甲共同投资设立Q公司，对Q公司的持股比例分别为80%和20%，A公司将Q公司自设立之日起纳入合并范围。2×22年，Q公司引入了乙和丙两名新投资者。增资完成后，A、甲、乙、丙对Q的持股比例分别为64%、16%、10%和10%，Q公司董事会由7名董事组成，A公司委派4名董事，甲、乙、丙各委派一名董事。根据Q公司章程，甲、乙、丙在Q公司股东会和董事会表决中对Q公司经营和财务活动等重要事项享有一票否决权。A公司与甲、乙、丙不存在关联关系，A公司没有对甲、乙、丙提供保证收回投资及最低收益率的承诺。
A公司认为，增资完成后其持股过半数，且在董事会的人数过半数，依然可以对Q公司实施控制，应当继续将Q公司纳入合并报表范围。
（2）B公司为某省国资委控制的国有企业，2×22年10月，因该省国资系统出于整合同类业务的需要，由B公司通过定向发行其普通股的方式给丁公司部分股东，取得对丁公司控制权。该项交易前，丁公司的股权由该省国资委下属M投资公司持有并控制。双方签订的协议约定：
①以2×22年9月30日为评估基准日，根据独立的评估机构评估确定的丁公司全部股权的公允价值4.02亿元为基础确定B公司应支付的对价；
②B公司普通股作价5元/股，该项交易中B公司向M投资公司发行3700万股本公司普通股取得丁公司46%股权；
③B公司向M投资公司定向发行3700万股普通股后，即有权力调整和更换丁公司董事会成员，该事项不受本次交易中股东名册变更及丁公司有关工商注册变更的影响。
2×22年12月10日，B公司向M投资公司定向发行了3700万股并于当日对丁公司董事会进行改选。
B公司认为，对丁公司的合并由于是在省国资委要求下进行的，双方都属于国资委控制下的国有企业，因此该合并应当按照同一控制下企业合并的要求进行处理。
（3）C公司于2×22年取得戊公司20%的股权，并在取得该股权后向戊公司董事会派出一名成员。戊公司董事会由5名成员组成，除C公司外，戊公司另有两名其他投资者，各持有戊公司40%的股权并分别向戊公司董事会派出两名成员。戊公司章程规定：其财务和生产经营决策由参加董事会成员简单多数通过后即可实施。
从实际运行情况来看，除C公司所派董事会成员外，其他董事会成员经常提议召开董事会，并且在C公司派出董事会成员缺席情况下做出决策。为财务核算及管理需要，C公司曾向戊公司索要财务报表，但该要求未得到满足。C公司派出的董事会成员对于戊公司生产经营的提议基本上未提交到董事会正式议案中，且在董事会讨论过程中，C公司派出董事会成员的意见和建议均被否决。
C公司认为，其拥有戊公司20%的股权，且已经派出了一名董事，对戊公司有重大影响，应当作为对联营企业的投资，确认为长期股权投资，并按权益法进行后续计量。
（4）D公司为工程类上市公司。2×22年，D公司与政府方共同出资设立庚项目公司，负责运营某PPP模式的高速公路工程项目，建设期4年、运营期30年，其中D公司出资占比20%，政府方占比80%。根据相关协议，D公司表决权比例为60%，并负责庚公司的经营管理，统筹安排工程设计及运维等工作。庚公司在运营期内通过收取车辆通行费等方式获取项目回报。该PPP项目投资预算250亿元，目前仍存在180亿元资金缺口，协议约定该资金缺口由D公司提供增信担保或另行筹集资金，政府方不承担任何融资责任。
D公司认为，与庚公司有关的重要决策，例如项目总投资额、总包方的选择、收费模式等，在庚公司成立之初即已确定，其对庚公司不享有实质性的权力，不应当将庚公司纳入合并报表范围。
509人看过
1年前
理由：虽然PPP项目总投资额、总包方的选择、收费模式等事项在庚公司设立时已确定，但在既定合同安排下，D公司仍需识别对庚公司可变回报产生重大影响的活动。通常情况下，项目建造、运营和融资中的一项或多项活动仍会对庚公司的回报产生重大影响，需根据具体情况分析判断，不应仅以PPP项目合同已对某些重要事项做出约定为由直接认为对庚公司不享有权力。此外，虽然D公司在庚公司的投资比例仅占20%，但表决权达到60%，并负责庚公司的经营管理，统筹安排工程设计及运维等工作，同时项目资金存在大额缺口，需由D公司提供增信担保或另行筹集资金，D公司很可能有能力主导庚公司的相关活动，因此认为其对庚公司不享有权力的理由不充分。
1年前