【案例】金海新材料股份有限公司前身为金海彩塑包装有限公司，于2016年5月26日整体变更为股份有限公司，变更时注册资本为15 000万元，公司于2017年6月2日在深圳证券交易所上市交易。公司法定代表人为吴某，注册地点在江苏省A市高新区，公司主要从事聚酯薄膜、镀铝膜等新型塑料包装薄膜的生产和销售。　　2020年2月，高新区税务局指派税务检查人员老张和小李对金海新材料股份有限公司有关的股权事项进行评估调查，公司董事长吴某和财务总监周某配合税务机关进行了调查，情况如下：　　1.金海彩塑包装有限公司由自然人吴某、曹某共同出资设立，设立时注册资本为5 880万元，其中吴某以现金出资1 764万元，以原值1 570.9万元的厂房评估作价4 107.18万元出资，合计占公司出资比例99.85%，曹某以现金出资8.82万元，占公司出资比例0.15%。甲会计师事务所于2013年12月18日出具了《验资报告》，确认股东出资全部到位，2013年12月23日金海彩塑包装有限公司取得了法人营业执照。小李问财务总监周总：公司成立时吴总将厂房投资到公司时，有没有缴纳增值税、土地增值税、个人所得税？公司有没有缴纳契税？周总回答：我们吴总是拿自家的厂房进行投资，没有取得现金收入，没有发生纳税义务，应当不用缴税的。　　要求（1）：根据资料1，分析说明股东以非货币资产评估增值后投资设立企业，是否需要缴纳个人所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税并说明理由？如果需要缴税请计算出相应的应纳税额。当地规定契税税率为3%。　　【案例解析】①个人所得税：根据财税2015年第41号规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，对转让非货币性资产所得应当按照财产转让所得税目缴纳个人所得税。应纳个人所得税=（评估价4 107.18-原值1570.9）×20%＝507.256万元；　　②增值税：根据财税2016年第36号规定，以不动产投资入股属于增值税征税范围。如果是以货物对外投资则按照视同销售缴纳增值税；　　③土地增值税：根据财税1995年第48号和财税2006年第21号规定，投资方以非货币性资产对外投资，不征收土地增值税，如果投资方或者被投资方是房地产开发企业，则需要缴纳土地增值税；　　④契税：根据财税2018年第17号规定，金海彩塑包装有限公司承受房屋权属，应当缴纳契税。应纳契税=评估价4 107.18×3%＝123.2154万元；　　⑤印花税：根据财税2018年第50号规定，金海彩塑包装有限公司应当按照实收资本和资本公积的合计数乘以万分之二点五缴纳印花税，对其他账簿免征印花税。应纳印花税=5 880×2.5/10 000＝1.47万元。　　2.2015年2月28日，经金海彩塑包装有限公司股东会决议，同意公司以盈余公积增资1 000万元，增资后公司注册资本为6 880万元，其中吴某、曹某对应的增资额分别为998.5万元和1.5万元，双方持股比例不变。本次增资经过乙会计师事务所的审验，确认股东出资全部到位，当月办理了工商变更登记。该增资交易吴某和曹某都没有缴纳个人所得税，财务总监周某解释：我们公司以盈余公积转增注册资本，只是所有者权益相关明细账户余额间的内部调整，股东个人并没有取得现金收入，不该缴纳个人所得税。　　要求（2）：根据资料2，分析说明以盈余积累转增资本，吴某、曹某是否需要缴纳个人所得税并说明理由，如果需要缴税，请计算出相应的应纳税额。　　【案例解析】根据国税函1998年第333号规定，公司将盈余积累（盈余公积和未分配利润等）转增资本，属于经营成果的分配，应当缴纳所得税。如果是将资本溢价转增资本，则不属于经营成果的分配，不需要缴纳所得税。吴某应纳个人所得税=998.5×20%＝199.7万元；曹某应纳个人所得税=1.5×20%＝0.3万元。　　3.金海彩塑包装有限公司截至2016年3月31日经审计净资产24 951.72万元（其中实收资本6 880万元，盈余公积2 557万元，未分配利润15 514.72万元）。2016年3月31日，吴某将持有的公司1 376万元出资平价转让给启迪投资有限公司，将持有的1 366万元出资平价转让给启智投资有限公司，曹某将持有的10万元出资平价转让给启智投资有限公司，将持有的0.32万元出资平价转让给吴某，转让行为完成后，金海彩塑包装有限公司的股东由三位股东组成，其中吴某出资额为4 128万元，占出资比例60%，启迪投资出资额为1 376万元，占出资比例20%，启智投资出资额为1 376万元，占出资比例20%。　　启迪投资和启智投资都成立于2016年3月30日，其中，启迪投资注册资本为1 500万元，由吴某持有99.87%的出资，吴某之子持有0.13%的出资；启智投资注册资本为1 500万元，由吴某持有99.87%的出资，周某持有0.13%的出资。　　吴某与曹某平价转让金海彩塑包装公司股权，股权的受让方没有代扣代缴个人所得税，吴某与曹某认为平价转让股权无须申报缴纳个人所得税。公司董事长吴某补充说道：“小李啊，我是把我持有的公司股权转让给我控股的另一个公司，这几个公司都是我的，就相当于从我的左口袋放到右口袋一样。而且，个人所得税是有所得才征税，我也没有取得收入，这要缴什么个人所得税呢?”　　听完吴总的解释，小李有点不知所措。有着多年检查经验的老张禁不住向财务总监发问道：“周总，吴总转让金海彩塑包装公司股权给启迪投资与启智投资时，其扣除的财产原值（股权原值）你们是如何确定的呢?”　　周总：是按我们公司账上记载的实收资本金额乘以吴总的转让股权比例计算出的，吴总就是按这一“成本”价把股权转让给他控股的两个公司的。　　要求（3）：根据资料3，个人转让股权应当在何时何地申报缴纳个人所得税？吴某与曹某应当分别缴纳多少个人所得税？　　【案例解析】根据2015年《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，股权转让应当在转让协议生效时产生纳税义务，由受让方为扣缴义务人，因此吴某转让的股权应当在启迪投资和启智投资所在地主管税务机关申报纳税，曹某转让的股权应当在启智投资所在地和吴某住所地主管税务机关申报纳税。　　由于吴某和曹某的平价转让股权不符合低价转让且有正当理由的情形，所以应当按照净资产核定法调整股权转让收入。金海彩塑包装有限公司截至2016年3月31日经审计的每股净资产=24 951.72/6 880=3.63元/股，（注：实务中，税务机关可能以净资产为基准，核定为3.6元或3.5元，会有浮动）因此，吴某的纳税情况分析如下：最初投资成本的计税基础为现金出资1 764+房产原值1 570.9+盈余公积转增资本998.5=4 333.4万元，由于厂房评估增值部分未缴税，因此按照最初的计税基础计算纳税。　　吴某占有公司出资总额为现金出资1 764+厂房评估值4 107.18+转增资本998.5=6 869.68万元，转让的出资额为1 376+1 366=2 742万元，应纳个人所得税=【转让收入2 742×3.63-财产计税基础4333.4×（2 742 /6 869.68）】×20%＝1 644.76万元；吴某持有公司剩余的出资额为　　6 869.68+0.32-2742=4 128万元，其计税基础为4 333.4-4 333.4 ×　（2 742/6 869.68）=2 603.74万元。　　曹某的纳税情况分析如下：应纳个人所得税=【转让收入（10+0.32）×3.63-财产计税基础（现金出资8.82+转增资本1.5）】×20%＝5.43万元。至此，曹某持有的公司股权全部转让完毕，退出公司。　　4.2016年4月30日，经金海彩塑包装有限公司股东会决议，同意彩塑包装有限公司变更为股份有限公司，并更名为“金海新材料股份有限公司”。吴某、启迪投资和启智投资共同签署了《金海新材料股份有限公司发起人协议》，同意以金海彩塑包装有限公司截至2016年3月31日经审计净资产为依据，按照1：0.6012的比例折合15 000万股，每股面值为1元人民币，余额9 951.72万元计入资本公积金。2016年5月18日，该整体变更经过丙会计师事务所的审验，确认股东出资全部到位，当月办理了工商变更登记。公司整体变更后，股东持股结构吴某出资额为9 000万元，占出资比例60%，启迪投资和启智投资分别出资额为3 000万元，各占出资比例20%。　　对于上述公司整体变更为股份有限公司行为，公司财务总监与吴某都认为： 这是为了响应市政府号召，公司上市前进行改制整体变更为股份公司，而不是进行股利分配，公司法人股东和个人股东都没有取得任何收入，不该缴纳所得税，因而也就没有向主管税务机关进行申报。即使有留存收益转增股本的征税规定，但是没有留存收益转到资本公积的征税规定。　　要求（4）：根据资料4，公司整体变更后，股东是否需要缴纳所得税？公司是否需要缴纳印花税和契税？如果需要缴纳请计算各种税金的金额。　　【案例解析】①根据国税函1998年第333号规定，公司虽然是为了上市进行股份制改造，但以净资产近2.5亿元折股1.5亿股，这一过程应视为先分配再投资，股东应当缴纳所得税。　　吴某应当缴纳个人所得税=[（盈余公积2 557+未分配利润15 514.72）或者（净资产24 951.72-股本6 880） ]×60%×20%=2 168.61万元，至此，吴某持有的9 000万股股本的计税基础为原计税基础2 603.74+留存收益转增增加的计税基础（2 557+15 514.72）×60%=13 446.77万元。　　根据企业所得税法的规定，符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益免征企业所得税。因此，启迪投资和启智投资均不需要缴纳企业所得税，但各自持有公司3 000万股股本的计税基础为现金出资1 376+留存收益转增增加的计税基础（2 557+15 514.72）×20%=4 990.34万元。　　②印花税：根据财税2003年第183号和财税2018年第50号规定，公司股改后股本和资本公积增加的部分应当缴纳印花税。应纳印花税=（新股本+资本公积24 951.72-原注册资本6 880）×2.5/10 000＝4.52万元。　　③契税：根据财税2018年第17号规定，公司改制承受原企业土地房屋权属的，原企业投资主体存续并持有改制后企业股权比例超过75%，且改制后企业承继原企业权利义务的，免征契税。　　5.启迪投资有限公司成立于2016年3月30日，成立时注册资本为1 500万元，股东为吴某和其儿子吴天，注册地为A市B区，法定代表人为吴某，经营范围为企业投资咨询、营销策划。2016年4月26日，启迪投资公司注册资本增加到2 400万元，其中吴某出资2 398万元，占注册资本99.92%，吴天出资2万元，占注册资本0.08%，2016年4月28日，启迪投资有限公司召开股东会，同意吴某将其持有的928万元出资（占注册资本38.67%，申报的股权转让收入为2 388万元）分别转让给42名自然人。启迪投资有限公司股东中，吴江和吴海为公司实际控制人吴某的兄弟，均不在公司任职，其受让启迪投资股权的价格为4元/股，其余40名职工股东受让启迪投资股权的价格为3元/股。　　股权转让后，启迪投资的股权结构为：吴某投资额和享有的注册资本金额均为1 470万元，占持股比例61.25%，其他43位个人投资额为2390万元，享有的注册资本金额为930万元，占持股比例38.75%。截至2016年12月31日，启迪投资有限公司的总资产和净资产均为2 396.96万元，2016年营业收入0万元，利润-3.04万元。　　6.启智投资有限公司成立于2016年3月30日，注册地为A市C县，法定代表人为吴某，经营范围为企业投资咨询、营销策划。启智投资成立时注册资本为1500万元，股东为吴某和周某。2016年4月26日，启智投资注册资本增加到2 400万元，其中吴某出资2 398万元，占注册资本99.92%，周某出资2万元，占注册资本0.08%。2016年4月28日，启智投资召开股东会，同意吴某将其持有的859万元出资（占注册资本35.79%）分别转让给36名自然人，转让价款为2 977万元。上述受让股权的自然人股东中，吴河为公司实际控制人吴某的弟弟，刘某为公司实际控制人吴某的姐夫，　　均不在公司任职，其受让启智投资股权的价格为4元/股；其余34名职工股东受让启智投资股权的价格为3元/股。股权转让后，启智投资的股权结构为：吴某投资额和享有的注册资本金额均为1 530万元，占持股比例64.12%，其他37位个人投资额为2979万元，享有的注册资本金额为861万元，占持股比例35.88%。载至2016年12月31日，启智投资总资产和净资产均为2 396.96万元，2016年营业收入0万元，净利润-3.04万元。　　吴某转让启迪投资股权取得的所得为2 388-928＝1 460（万元），按财产转让所得已申报缴纳个人所得税292万元；转让启智投资公司股权取得的所得为2 977-859＝2 118（万元），申报缴纳财产转让所得个人所得税423.6万元。上述股权转让所得应缴纳的个人所得税吴某到A市高新区自行申报缴纳入库。　　由于吴某转让股权针对不同的受让群体作价不同，小李与老张打算按公平交易价格4元/股核定转让价格征收个人所得税，吴总郑重提出：“如果你们对我持有的金海彩塑包装公司股权转让给启迪投资和启智投资核定征收个人所得税，那么我将持有的启迪投资和启智投资股权分别转让给公司员工时，就不该再缴个人所得税了，我已缴纳的个人所得税就该退还或抵缴前道转让应缴的个人所得税。而且，如果你们核定我前道转让股权的价格，那么后道再次转让时的成本至少应该调到前道转让价格。即我持有启智和启迪公司股权的成本以及启迪与启智持有彩塑的股权成本，都应该允许我根据核定价格做相应调整增加。　　要求（5）：根据资料5和资料6，吴某转让启迪投资和启智投资的股权是否应当按照4元/股核定转让价格并说明理由？吴某转让启迪投资和启智投资的股权征收个人所得税的财产原值如何确定？吴某缴纳的个人所得税金额是否正确？个人股权转让的个人所得税的入库地点如何确定？　　【案例解析】根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定：　　①吴某将股权以4元/股的价格转让给有关联关系的兄弟、姐夫，高于以3元/股的价格转让给无关联关系的职工，股权转让价格也高于初始计税基础（即最初取得股权的投资成本），因此，不属于转让价格明显偏低的情形，不需要核定转让价格。　　②吴某转让股权征收个人所得税的财产原值应当以取得股权的计税基础确定。以货币投资方式取得股权的，以实际投资额为股权原值。以非货币性资产投资方式取得股权的，对已经按照相关规定缴纳了个人所得税的，以计税价格为股权原值，对按照规定暂时不需要缴纳个人所得税的，以取得非货币性资产时实际支付的价款和相关税费为股权原值。　　③吴某缴纳的个人所得税金额是正确的。　　④个人股权转让的个人所得税的入库地点以被投资企业所在地税务机关为主管税务机关。