情况1: B公司为A公司的第一大股东，其对A公司的持股比例为40%, A公司剩余股东 的持股比例高度分散。除B公司外，A公司的其他前十大股东的单家持股比例均小于3%,合 计不超过10%。剩余股东持股比例均小于0.1%。A公司的各股东之间不存在关联关系。A公司的各股东均未持有潜在表决权。

A公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。B公司有权向A公司提名4名非独立 董事，其中一名任A公司董事长，另一名任A公司副董事长。A公司董事长同时兼任B公司 的董事长，A公司的一名董事同时兼任B公司的总经理。A公司最高权力机构为股东大会， 与A公司相关活动有关的重大决议应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决通 过。A公司董事会在股东大会授权范围内，负责拟定与A公司相关活动有关的议案并报股东大会批准，执行股东大会的决议。在历年来的股东大会中，出席股东大会的股东所持的表 决权总数未超过47%。

A公司的相关活动通过股东大会半数以上的表决权所主导，然而，B公司所 持表决权仅为40%,未超过半数。因此：B公司在确定其是否有主导A公司相关活动的权力

时，应综合考虑如下因素：

一是各方持有的潜在表决权。本例中，A公司的各股东均未持有潜在表决权。

二是投资方持有的表决权比例与其他方持有的表决权比例和分散程度的比较。B公司持 股比例虽然不足半数，但是其他前十大股东的单家持股比例均小于3%,合计小于10%。剩 余股东持股比例均小于0.1%。因此，B公司的持股比例相对其他股东而言较大，并且其他股东持股比例的分散程度较高。

三是来源于其他合同安排的权利。本例中，除公司章程规定外，A公司的各股东均未 持有其他合同安排的权利。

四是其他事实或情况。A公司的9名董事当中有4名非独立董事由B公司提名，且一名 董事任A公司董事长，另一名任副董事长。由此可见，B公司除直接持有表决权外，还可以 通过任命对B公司相关活动有重大影响力的关键人员来获取权利。此外，A公司董事长还同时兼任B公司的董事长，A公司的一名董事还同时兼任B公司的总经理。由此可见，A、B公司之间除股权关系外，还存在核心管理层交叉的情况。另外，与A公司相关活动有关的重 大决议应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决通过。A公司历年来的股东大会中，出席股东大会的股东所持的表决权总数未超过47%_OB公司所持40%的表决权已经超过 了出席股东大会的股东所持过半数的表决权。

综上考虑，B公司认定其具有对A公司的权力。

情况2： A公司的第二、第三及第四大股东的持股比例分别为12%、10%及8%,其他股 东持股比例均小于1%。在历年来的股东大会中，出席股东大会的股东所持的表决权总数约88%左右。除此以外，其他事实与情况1 一致。

'斯尔睡捌B公司对A公司的持股比例相对其他股东而言，并不显著高于其他股东。B公司虽然为第一大股东，但第二、第三及第四大股东持股比例合计达到30%,已经接近于第 一大股东40%的持股比例。此外，A公司历年来的股东大会中，出席股东大会的股东所持的 表决权总数约为88%左右。B公司所持40%的表决权也未能超过出席股东大会的股东所持过 半数的表决权。

综合考虑，B公司并不具有对A公司的权力。