甲公司为上市公司,系增值税一般纳税人。为提高市场占有率及实现多元化经营,甲公司自2×19年起进行了一系列投资和资本运作。2×19年以前甲公司仅有一家子公司乙公司。以下资料不考虑所得税等因素的影响。
(1)甲公司于2×19年7月20日与丙公司的控股股东B公司签订股权转让协议,以丙公司2×19年8月1日经评估确认的净资产为基础,甲公司以一批资产作为合并对价,换取B公司所持有的丙公司60%的股权,从而对丙公司实施控制。上述协议经双方股东大会批准。相关资料如下:
①2×19年8月1日,甲公司将一台大型设备、一项其他权益工具投资和一栋作为投资性房地产核算的写字楼转让给B公司,于当日办理完毕资产所有权的转移手续。资料见下表(单位:万元):
项目 | 账面价值 | 公允价值 |
大型设备(适用的增值税税率为13%) | 190(原值为210,已计提折旧为20) | 300 |
其他权益工具投资 | 500(其中成本为490,公允价值变动为10) | 649 |
投资性房地产(适用的增值税税率为9%) | 8 000(其中,成本为8 100,公允价值变动为-100,自用房地产转为投资性房地产时产生其他综合收益500) | 9 000 |
②为进行该项合并发生评估费、律师和审计费等共计59万元,已用银行存款支付。假定上述资产的公允价值与计税价格相等。
③2×19年8月1日,经评估确认的丙公司可辨认净资产公允价值为15 000万元(包括一项无形资产评估增值1 000万元,预计尚可使用年限为10年,采用直线法摊销,预计净残值为零)。
甲公司与丙公司在交易前不存在任何关联方关系。
(2)2×19年8月1日至2×20年7月31日,丙公司按照购买日净资产账面价值计算实现的净利润为7 000万元、其他综合收益增加60万元、其他所有者权益增加100万元。2×20年3月20日,丙公司宣告发放现金股利2 000万元。
(3)甲公司的子公司乙公司自其手中取得丙公司的股权。
假定一:2×20年8月1日,乙公司自母公司甲公司处一次性取得丙公司60%的股权,形成同一控制下的企业合并,为进行该项企业合并,乙公司发行了6 000万股本公司普通股(每股面值1元)作为对价。
假定二:2×20年1月1日和8月1日,乙公司分两次自母公司甲公司处取得丙公司合计60%的股权,最终形成同一控制下企业合并,假定不构成“一揽子交易”。2×20年1月1日,乙公司自母公司甲公司处取得丙公司30%的股权,对丙公司具有重大影响,实际支付银行存款3 000万元,当日丙公司可辨认净资产公允价值为12 000万元(包括一项固定资产评估增值4 800万元,预计尚可使用年限为10年,采用年限平均法计提折旧,预计净残值为零)。
2×20年8月1日,乙公司再次自母公司甲公司处取得丙公司30%的股权,至此持股比例达到60%,形成同一控制下的企业合并,为进行该项企业合并,乙公司发行了3 000万股本公司普通股(每股面值1元)作为对价。2×20年1月1日至2×20年7月31日,丙公司按照购买日净资产账面价值计算实现的净利润为5 000万元;其他综合收益增加40万元,其他所有者权益增加50万元。
假定三:2×20年8月1日,乙公司自母公司甲公司处一次性取得丙公司60%的股权,形成同一控制下的企业合并,为进行该项企业合并,乙公司发行了6 000万股本公司普通股(每股面值1元)作为对价。同日,乙公司自集团公司外部取得丙公司40%的股权,以银行存款支付对价10 000万元,当日乙公司累计持有丙公司100%的股权。
要求:
4年前