第二章

· 有限责任公司设立条件

o 未尽出资义务

§ 对外

§ 对内

o 未尽出资义务：钱没有来，由共同设立时的人员一起承担连带责任

o 抽逃出资：钱来了之后又走了

o 股东

§ 人数：1-50人

§ 身份：自然人或法人均可

· 有限责任公司的组织机构

o 2/3表 决权：动摇根本的生死存亡的大事，需要有比较高的比例 （包含：修改公司章程，增减注册资本、变更公司形式、合并分立解散

o 召开临时股东会的

§ 代表表决权1/10以上的股东

§ 1/3以上的董事

§ 监事会或以下设监事会的监事

o 对外转让出资

§ 其他股东过半数同意

§ 其他股东接到通知30日未答复视为同意

· 国有独资公司

o 不设股东会--由国有资产监督管理机构行使股东会职权

o 职任和解聘经理--由董事会决定

o 监事会组成

§ 监事会****由国有资产监督管理机构负责

§ 成员不得少于5人

§ 公司重事不得兼任监事

§ 成员中职工代表的比例不得低于1/3

· 股份有限公司的设立

o 发起人有人数限制，认股人没有限制，发起设立可以认缴注册资本

o 创立大会

§ 代表股份总数过半数的发起人认股人出席方可举行

§ 发起人应当在股款缴足之日起30日内主持如开创立大会

§ 发起人应当在创立大会召开15日前，将会议日是期通知各认股人或予以公告

· 股份有限公司的组织机构

· 股份转让

· 利润分配

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