【考点51】吸收直接投资的种类

①   吸收国家投资。

②   吸收法人投资。

③   合资经营（股权式合营企业）。

1. 注册资本中，外方合营者的出资比例一般不低于25%。

2. 中外合资企业&中外合作企业

④   吸收社会公众投资。

【考点52】吸收直接投资的出资方式

①   以货币资产出资。

②   以实物资产出资。国有及国有控股企业接受其他企业的非货币资产出资，必须委托有资格的资产评估机构进行资产评估。

③   以土地使用权出资。

④   以工业产权出资。股东或者发起人不得以劳务、商誉、特许经营权、自然人姓名、信用或者设定担保的财产等作价出资。（劳商特自信，财产设担保）

⑤   以特定债权出资。企业可以将特定债权转为股权的情形主要有：

1. 上市公司依法发行的可转换债券。

2. 金融资产管理公司持有的国有及国有控股企业债权。

3. 企业实行公司制改建时，经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和企业章程的规定，将其债权转为股权。

4. 国有企业的境内债权人将持有的债权转给外国投资者，企业通过债转股改组为外商投资企业。

5. 国有企业改制时，账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资；未退还职工的集资款也可转为个人投资。

【考点53】吸收直接投资的筹资特点

①   能够尽快形成生产能力。

②   容易进行信息沟通。

③   资本成本较高。

④   公司控制权集中，不利于公司治理。

⑤   不易进行产权交易。

【区分1】发行普通股股票的筹资特点

① 两权分离，有利于公司自主经营管理。但公司的控制权分散，公司也容易被经理人控制。

② 资本成本较高。

③ 能增强公司的社会声誉，促进股权流通和转让。但是，流通性强的股票交易，也容易在资本市场上被恶意收购。

④ 不易及时形成生产能力。

【区分2】利用留存收益的筹资特点

① 不用发生筹资费用。（注意：不是没有资本成本！！！）

② 维持公司的控制权分布。

③ 筹资数额有限。

【考点54】股票的特点：参与性；永久性；风险性；流通性。（参永风流）

【考点55】股东的权利

① 公司管理权。

② 收益分享权。

③ 股份转让权。

④ 优先认股权。原有股东拥有优先认购本公司增发股票的权利。

⑤ 剩余财产要求权。

【考点56】股票的种类

【考点57】股份有限公司的设立

① 设立股份有限公司，应当由2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

② 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

③ 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

1. 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

2. 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

3. 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

④ 发行股份的股款募足后，发起人应在30日内主持召开创立大会。创立大会由发起人、认股人组成，应有代表股份总数半数以上的认股人出席方可举行。

⑤ 经创立大会选举的董事会，应在创立大会结束后30日内，办理申请公司设立的登记事项。

【考点58】股票的发行方式

【考点59】股票的上市交易

① 优点：

1. 便于筹措新资金；

2. 促进股权流通和转让；

3. 便于确定公司价值。

② 缺点：

1. 上市成本较高，手续复杂严格；

2. 公司将负担较高的信息披露成本；

3. 信息公开的要求可能会暴露公司的商业机密；

4. 股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉；

5. 可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。

③ 股票上市的条件：

1. 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

2. 公司股本总额不少于人民币3000万元；

3. 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

4. 公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

【考点60】股票上市的暂停

上市公司出现以下情形之一的，由中国证监会/交易所暂停其上市：

① 公司股本总额、股权分布等发生条件不再具备上市条件；（中国证监会）

② 公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；（中国证监会）

③ 公司有重大违法行为；（中国证监会）

④ 公司最近3年连续亏损。（交易所）

【考点61】股票上市的终止

上市公司出现下列情形之一的，由交易所终止其股票上市：

① 未能在法定期限内披露其暂停上市后第一个半年度报告的；

② 在法定期限内披露了恢复上市后的第一个年度报告，但公司仍然出现亏损的；

③ 未能在法定期限内披露恢复上市后的第一个年度报告的；

④ 恢复上市申请未被受理或者申请未被核准的。

【提示】对于社会公众持股低于总股本25%的上市公司，或股本总额超过人民币4亿元，社会公众持股比例低于10%的上市公司，如连续20个交易日不高于以上条件，交易所将决定暂停其股票上市交易。12个月内仍不达标的，交易所将终止其股票上市交易。

【考点62】股票上市的特别处理

① 上市公司出现以下财务状况异常的情形，其股票交易将被交易所“特别处理”：

1. 最近2个会计年度的审计结果显示的净利润为负值；

2. 最近1个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本；

3. 最近1个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资本的；

4. 注册会计师对最近1个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；

5. 最近1份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损。

② 在上市公司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易遵循下列规则：

1. 股票报价日涨跌幅限制为5%；

2. 股票名称改为原股票名前加“ST”；

3. 上市公司的中期报告必须经过审计。

【考点63】上市公司的股票发行

① 实施IPO发行，自证监会核准发行之日起，公司应在6个月内公开发行股票，超过6个月未发行的，核准失效，须经证监会重新核准后方可发行。

② 定向增发的对象可以是老股东，也可以是新投资者，但发行对象不超过10名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

③ 上市公司定向增发的优势在于：

1. 有利于引入战略投资者和机构投资者；

2. 有利于利用上市公司的市场化估值溢价，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。

3. 定向增发是一种主要的并购手段，特别是资产并购型定向增发，有利于集团企业整体上市，并同时减轻并购的现金流压力。

【考点64】引入战略投资者

① 作为战略投资者的基本要求：

1. 要与公司的经营业务联系紧密；

2. 要出于长期投资目的而较长时期地持有股票；

3. 要具有相当的资金实力，且持股数量较多。

② 引入战略投资者的作用：提升形象提认同，资源整合核竞争；优化股权健法治，阶段融资快上市。

1. 提升公司形象，提高资本市场认同度。

2. 提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力。

3. 优化股权结构，健全公司法人治理。

4. 达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。

【考点65】留存收益的筹资途径

【考点66】股权筹资的优缺点

【考点67】可转换债券的基本性质

① 证券期权性。

② 资本转换性。可转换债券在正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于股权性质。

③ 赎回与回售。通常，企业股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司会按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。同样，可转换债券一般也会有回售条款，公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回售给发行公司。

【考点68】可转换债券的基本要素

① 标的股票。

② 票面利率。可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至还低于同期银行存款利率。

③ 转换价格。

④ 转换比率。转换比率是指每一张可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。转换比率=债券面值/转换价格。

⑤ 转换期。由于转换价格高于公司发债时股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换权。

⑥ 赎回条款（加速条款）。设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权。赎回条款通常包括：不可赎回期间与赎回期间；赎回价格（一般高于可转换债券的面值）；赎回条件（有条件赎回和无条件赎回）。

⑦ 回售条款。

⑧ 强制性转换条款。如果股价长期低于转股价格，又未设计赎回条款，投资者不会转股。这种情况下，公司可设置强制性转换条款保证可转换债券顺利地转换成股票，预防投资者到期集中挤兑引发公司破产的悲剧。

【考点69】可转换债券的发行条件

① 上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：

1. 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；

2. 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%；

3. 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

② 发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合的规定包括：

1. 公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；

2. 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

3. 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；

4. 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

③ 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

④ 所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。

⑤ 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。认沽权证自发行结束至少已满6个月起方可行权。

⑥ 募集说明书公告的权证存续期限不得调整。

【考点70】可转换债券的筹资特点

① 筹资灵活性；

② 资本成本较低；

③ 筹资效率高；

④ 存在一定的财务压力。

【考点71】认股权证

① 认股权证本质上是一种股票期权，属于衍生金融工具，具有实现融资和股票期权激励的双重功能。

② 认股权证的筹资特点：

1. 认股权证是一种融资促进工具；

2. 有助于改善上市公司的治理结构；

3. 有利于推进上市公司的股权激励机制。

【考点72】优先股的基本性质

① 约定股息。相对于普通股而言，优先股的股利收益是事先约定的，也是相对固定的。

② 权利优先。

1. 优先股在年度利润分配和剩余财产清偿分配方面，具有比普通股股东优先的权利。

2. 优先股的优先权利是相对于普通股而言的，与公司的债权人不同，优先股股东不可以要求经营成果不佳无法分配股利的公司支付固定股息；优先股股东也不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。

③ 权力范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营事项无表决权。仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，具有有限表决权。

【考点73】优先股的种类

【考点74】优先股的特点

① 有利于丰富资本市场的投资结构；

② 有利于股份公司股权资本结构的调整；

③ 有利于保障普通股收益和控制权；

④ 有利于降低公司财务风险；

可能给股份公司带来一定的财务压力。（不可抵税；股利支付的固定性）