【重要知识点积累 3.19】普通合伙人与有限合伙人
普通合伙人与有限合伙人
| 普通合伙企业： | 有限合伙企业： |
人数 | ≥2-无上限（均为普通合伙人） | ≥2-≤50（既有普通合伙人又有有限合伙人） |
提示：
有限合伙企业至少有一个普通合伙人与一个有限合伙人
如果仅剩有限合伙人→ 解散；
如果仅剩普通合伙人→ 重新转为普通合伙企业
| 普通合伙人 | 有限合伙人 |
国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体 | 不得成为 | 可成为 |
| 普通合伙人 | 有限合伙人 |
是否要求完全民事行为能力？ | 要求 | 无要求 |
可否可以拿劳务出资？ | 可以 | 不可以 |
合伙事务的执行 | 执行合伙事务 | 不执行合伙事务 |
1.关于普通合伙人执行合伙事务应注意的几个问题
（1）合伙人对执行合伙事务享有同等（注意：不是按照出资比例）的权利。
（2）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
（3）不执行合伙事务的合伙人的监督权利。
（4）所有合伙人有查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。
（5）合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。
合伙人分别执行合伙事务，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
2.有限合伙人的行为中不视为执行合伙事务：
①参与决定普通合伙人入伙、退伙；
②对企业的经营管理提出建议；
③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
⑧依法为本企业提供担保。
3.关联交易VS竞业禁止
| 普通合伙人 | 有限合伙人 |
关联交易 | 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，不得同本企业进行交易。（一般不可以） | 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。（一般可以） |
竞业禁止 | 不得自营或与他人经营与合伙企业竞争的业务（绝对不可以） | 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。（一般可以） |
4.损益分配
普通合伙企业 | 有限合伙企业 | |||
不得约定将全部利润分配给部分合伙人（绝对不可以） | 不得将全部利润分配给部分合伙人，协议另有约定除外（一般不可以） | |||
转让出资 | 对内 | 通知其他合伙人 |
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对外 | 须经其他合伙人一致同意 | 提前30日通知其他合伙人 | ||
份额出质 | 须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 | 一般可以，合伙协议另有约定的除外 | ||
普通合伙人 | 有限合伙人 | |||
5.入伙后的责任
| 普通合伙人 | 有限合伙人 |
入伙后的责任 | 对入伙前的债务承担 无限连带责任 | 对入伙前的债务 以“认缴”的出资额为限承担责任 |
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6.退伙后的责任
| 普通合伙人 | 有限合伙人 |
责任承担 | 对退伙前发生的债务承担 无限连带责任 | 对退伙前发生的债务，以其 退伙时“取回的财产”承担责任 |
7.是否退伙？
| 普通合伙人 | 有限合伙人 |
丧失偿债能力 | 当然退伙 | 一定不退伙 |
丧失行为能力 | 经其他合伙人一致同意，转为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业；未能一致同意，退伙 | 一定不退伙 |
继承 | 完全民事行为能力人：有约定按约定 | 直接取得有限合伙人身份，无需一致同意，也不看继承人是否有行为能力 |
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一起加油4年前