知识点

考核角度

必背法律条文得分点（红字为得分关键词）

合伙事务执行

合伙事务执行的方式？

①普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；②合伙人执行合伙事务的情况按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务

合伙事务的表决方式包括哪些？

①合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

②合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过

除合伙协议约定之外，法定一致同意的六个事项包括哪些？

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

①改变合伙企业的名称;

②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

③处分合伙企业的不动产；

④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

⑤以合伙企业名义为他人提供担保；

⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

有限合伙人不视为执行事务的情况包括哪些？

①参与决定普通合伙人入伙、退伙；

②对企业的经营管理提出建议；

③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;；

⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

⑧依法为本企业提供担保

事务执行的对外效力和对内赔偿问题？

①合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。

②第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

③有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任

合伙企业财产

普通合伙企业的损益分配与分担顺序：

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担

普通合伙人对外转让财产份额的程序？

除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意

两类合伙人可否以自己的财产份额出质？

①普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

②有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外

普通合伙人对外转让财产份额的，其他合伙人是否有优先购买权？

在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外

有限合伙人对外转让财产份额的，其他合伙人是否有优先购买权？

①有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

②人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权

退伙

普通合伙企业的协议退伙情形包括哪些？

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

①合伙协议约定的退伙事由出现；

②经全体合伙人一致同意；

③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

同业竞争

普通合伙人是否可从事与本企业相竞争的业务？

合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

有限合伙人是否可从事与本企业相竞争的业务？

有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外

关联交易

普通合伙人是否可与本企业进行交易？

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

有限合伙人是否可与本企业进行交易？

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外

合伙人个人债务的清偿

能否通过抵销方式清偿？

合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务

能否代位行使合伙人的权利？

合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利

清偿方式包括哪些？

该可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿

合伙人的责任承担

普通合伙人

①合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任

②合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿

有限合伙人

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

特殊普通合伙人

一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

入伙

普通

合伙人

对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任

有限

合伙人

对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任

退伙

普通

合伙人

退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

有限

合伙人

对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任

合伙人身份转换

①有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

②普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任

注销

合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任

清算

合伙企业财产的分配顺序？

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照规定进行分配