股东会

股东大会

组成

全体股东

性质

权力机构

一般职权

1.决定公司的经营方针和投资计划

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项

3.审议相关报告、方案

4.决议重大事项

【上市公司】多加5项特殊职权

会议

定期

由公司章程规定

每年召开一次

【上市公司】应当于上一会计年度结束后的6个月内召开

临时

1.代表1/10以上表决权的股东提议

2.1/3以上的董事提议

3.监事会或者不设监事会的公司的监事提议

1.董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3时

2.公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时

3.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时

4.董事会认为必需时

5.监事会提议召开时

6.公司章程规定的其他情形

召集和主持

1.董事会或执行董事

2.监事会或不设监事会的公司监事

3.代表1/10以上表决权的股东

1.董事会

2.监事会

3.连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

通知

会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外

1.年会：会议召开20日前通知各股东

2.临时股东大会：会议召开15日前通知各股东

3.发行无记名股票的公司：会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项

决议规则

表决权的计算

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权（优先股、公司持有的本公司股份除外）

为股东、实际控制人提供担保的决议

出席会议的其他股东所持表决权过半数通过

普通决议规则

由公司章程规定

必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过

决议规则

特别决议

规则

必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过

必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

事项

1.修改公司章程； 2.增加或减少注册资本；3.公司合并、分立、解散； 4.变更公司形式

【上市公司】1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%

【优先股】2/3+2/3：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过10%；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形